Pravila ZNS

PRAVILA ZDRUŽENJA NADZORNIKOV SLOVENIJE

SPLOŠNE DOLOČBE

1. člen
Združenje nadzornikov Slovenije (ZNS) je prostovoljno, nevladno, nepolitično in nepridobitno združenje fizičnih oseb, ki so praviloma člani nadzornih svetov in neizvršni člani upravnih odborov ter pravnih oseb, ki so praviloma gospodarske družbe in organizacije, zainteresirane za razvoj korporativnega upravljanja in nadzorniške funkcije v okviru poslanstva ZNS. Kot pravna oseba zasebnega prava je ZNS ustanovljeno in deluje po določilih Zakona o društvih.

2. člen
Ime društva je Združenje nadzornikov Slovenije. Ime društva v angleščini je Slovenian Directors’ Association.
Sedež ZNS je: Dunajska 128 a, Ljubljana. ZNS deluje na področju Republike Slovenije.
ZNS ima svoj pečat pravokotne oblike, v izmeri 50 mm x 50 mm, z napisom imena ZNS.

NAMEN IN NALOGE

3. člen
Namen ZNS je, da povezuje člane nadzornih svetov in neizvršnih članov upravnih odborov in spodbuja njihovo strokovnost ter profesionalno uveljavljanje na področju delovanja nadzornih svetov in upravnih odborov. Prav tako je namen ZNS sodelovanje z različnimi deležniki za izboljšanje korporativnega upravljanja v Sloveniji in mednarodno.
Za uresničevanje tega namena opravlja ZNS predvsem sledeče naloge:

spremlja nova dognanja s področja delovanja nadzornih svetov in upravnih odborov ter korporativnega upravljanja, nanje opozarja članice in člane ter spodbuja člane k njihovemu spoznavanju ter pridobivanju novih znanj;
seznanja članice in člane s strokovnimi znanji, potrebnimi za njihovo vlogo pri odločanju v nadzornih svetih in upravnih odborih;
daje predloge in sugestije državnim organom in strokovnim ustanovam ter institucijam;
organizira medsebojno druženje članov;
samostojno in skupaj s partnerskimi organizacijami oblikuje priporočila dobre prakse in smernice z različnih področij korporativnega upravljanja
zagotavlja odgovore na vprašanja posameznih članov, ki so povezani s funkcijo članstva v nadzornem svetu in upravnem odboru ter korporativnim upravljanjem.

4. člen
ZNS opravlja svoje naloge v okviru sledečih dejavnosti:

oblikuje in sprejema profesionalne standarde in standarde dobre prakse za delovanje članov nadzornih svetov in upravnih odborov ter drugih vsebin s področja korporativnega upravljanja;
izvaja raziskave s področja korporativnega upravljanja, nadzornih svetov in upravnih odborov;
omogoča pridobitev strokovne kvalifikacije za delo v nadzornih svetih in upravnih odborih (certificiranje znanj za člane nadzornih svetov in upravnih odborov, članov komisij in sekretarjev nadzornega sveta );
organizira strokovna srečanja zaradi izmenjave medsebojnih izkušenj in izvaja različne izobraževalne programe;
oblikuje skupna stališča v skladu z interesi članstva o zadevah s področja nadzornih svetov in upravnih odborov in se vključuje v razprave, ki so povezane z delovanjem nadzornih svetov in upravnih odborov;
svetovanje;
posreduje svoje predloge in mnenja pristojnim organom;
izdaja interni bilten in druge publikacije v skladu s predpisi ter posreduje svoja stališča in mnenje javnosti preko sredstev javnega obveščanja;
povezuje se z različnimi organizacijami v Sloveniji in tujini;
izvaja še druge nepridobitne dejavnosti, ki omogočajo doseganje ciljev ZNS (npr. vodi register članov in imetnikov strokovne kvalifikacije, nudi članske ugodnosti).

V skladu s standardno klasifikacijo dejavnosti je pridobitna dejavnost opredeljena kot:
-   58.110    Izdajanje knjig, periodike in drugo založništvo
-   69.103    Druge pravne dejavnosti
-   70.220    Drugo podjetniško in poslovno svetovanje
-   72.200    Raziskovalna in razvojna dejavnost na področju družboslovja in humanistike
-   85.500    Drugo izobraževanje, izpopolnjevanje in usposabljanje
-   94.120    Dejavnost strokovnih združenj

5. člen
ZNS svoje naloge uresničuje samostojno ter v sodelovanju z drugimi sorodnimi združenji, strokovnimi organizacijami in partnerji doma in v tujini.

ČLANSTVO ZNS

6. člen
Člani ZNS so lahko:

člani nadzornih svetov in neizvršni člani upravnih odborov gospodarskih družb z območja Republike Slovenije;
člani komisij in sekretarji nadzornih svetov in upravnih odborov;
posamezniki, ki kažejo interes za včlanitev, če izpolnjujejo zakonske pogoje za imenovanje članov organov vodenja in nadzora;
tuji državljani iz 1. 2. ali 3. alineje tega člena;
pravne osebe, ki so praviloma gospodarske družbe in organizacije (korporativni člani), zainteresirane za razvoj korporativnega upravljanja in nadzorniške funkcije v okviru poslanstva ZNS. Za posameznike, včlanjene v sklopu korporativnega članstva, veljajo enaki kriteriji za članstvo v Združenju.

Za včlanitev fizične osebe je treba izpolniti pristopno izjavo. Članstvo v Združenju je osebno. Pravno osebo zastopa pooblaščena oseba.

7. člen
Članstvo v Združenju preneha s:

prostovoljnim izstopom,
prenehanjem zaradi neplačila članarine,
izključitvijo,
smrtjo.

Član prostovoljno izstopi iz ZNS, če posreduje ZNS pisno izjavo o izstopu.
Skladno s Pravilnikom o članarinah članstvo preneha, če član ZNS kljub opominu v roku, določenim s pravilnikom, ne plača članarine v tekočem letu. V tem primeru se člana izbriše iz članstva in se ga o prenehanju članstva obvesti.
O izključitvi člana odloči častno razsodišče ZNS s sklepom. Sklep mora biti skladen s poslovnikom o delu častnega razsodišča.

8. člen
Člani ZNS imajo pravico:

sodelovati na skupščini in v drugih dejavnostih ZNS;
dajati pobude in predloge za delo ZNS;
zahtevati pojasnila od organov ZNS;
voliti in biti izvoljeni v organe ZNS.

Člani ZNS imajo dolžnost:

ravnati v skladu s Pravili ZNS in spoštovati sklepe organov ZNS;
spoštovati Kodeks profesionalne etike ZNS;
prizadevati si za spoštovanje priporočil in standardov dobre prakse, ki jih sprejema ZNS;
prizadevati si za ugled ZNS;
plačevati članarino ZNS.

9. člen
Častno članstvo
Častni člani ZNS postanejo osebe, ki so s svojim strokovnim delom, opravljanjem funkcije člana nadzornega sveta v praksi ali med delom v ZNS pomembno prispevali k razvoju delovanja nadzornih svetov in korporativnega upravljanja v Sloveniji ter delu in ugledu samega ZNS.

Častni član lahko pridobi naziv »Častni predsednik ZNS« v zahvalo za nekdanje uspešno vodenje ZNS v mandatnem obdobju ali »Častni član ZNS« za prispevek k razvoju vloge in ugleda članov nadzornih svetov v gospodarskih družbah, s čimer se jim prizna tudi pravica, da se udeležujejo vseh aktivnosti ZNS. »Častne člane ZNS« imenuje upravni odbor ZNS, medtem ko nekdanji predsedniki ob zaključku izpolnjenega mandata pridobijo naziv »Častni predsednik ZNS«.
Ob obletnicah in drugih prelomnicah v delovanju ZNS pa upravni odbor lahko izreče priznanje posameznikom v zahvalo za strokovni prispevek in podporo delu ZNS.

FINANČNI VIRI ZA DELO ZNS

10. člen
Viri financiranja ZNS so:

članarina;
prihodki iz lastne dejavnosti;
prostovoljni prispevki podjetij ali posameznikov;
drugi dohodki.

Vsak član ima pravico do vpogleda v finančno in materialno dokumentacijo ter v poslovanje ZNS.

Če ZNS pri opravljanju svoje dejavnosti ustvari presežek prihodkov nad odhodki, mora sredstva porabiti za izvajanje dejavnosti, za katere je bilo ustanovljeno.
Vsaka delitev premoženja ZNS med njegove člane je nična.

11. člen
ZNS razpolaga s finančnimi sredstvi v skladu s programom in letnim finančnim načrtom. Na redni skupščini člani vsako leto obravnavajo in sprejemajo letno poročilo ZNS.

12. člen
Finančne in materialne listine podpisuje izvršni direktor ZNS. Finančno in materialno poslovanje mora biti v skladu z veljavnimi predpisi s tega področja.
Finančno in materialno poslovanje ZNS vodi v skladu z zakonom in računovodskimi standardi, ki veljajo za društva, podjetje za računovodsko-finančne storitve.
ZNS ima svoj transakcijski račun pri izbrani banki. Premično in nepremično premoženje ZNS je kot last ZNS vpisano v inventarno knjigo. Premično premoženje se lahko kupi ali odtuji v skladu z odločitvijo zastopnika in njegovimi pooblastili. Nepremično premoženje pa se lahko kupi ali odtuji le na podlagi sklepa skupščine ZNS.

JAVNOST DELA

13. člen
Delo ZNS je praviloma javno, če ne gre za poslovno tajnost ZNS z namenom varovanja interesov ZNS in njegovih članov. ZNS obvešča svoje člane in drugo strokovno javnost o svojem delu preko elektronskih mesečnih novic, spletne strani in tiskovnih konferenc, občasno pa o svojem delu poroča v sredstvih javnega obveščanja. Za dajanje informacij in zagotavljanje javnosti dela je odgovoren izvršni direktor ZNS.

ORGANI IN ZASTOPNIKI ZNS

14.člen
Organi ZNS so:

skupščina;
upravni odbor;
nadzorni odbor;
častno razsodišče.

Skupščino sestavljajo vsi člani društva. Mandat članov ostalih organov ZNS traja štiri leta od izvolitve in je ponovljiv. Odpoklic je možen tudi med mandatom na enak način kot izvolitev. Za svoje delo so organi odgovorni Skupščini ZNS.

Zastopnika društva sta predsednik in izvršni direktor. Zastopnika za svoje delo odgovarjata skupščini in upravnemu odboru ZNS.

SKUPŠČINA ZNS

15. člen
Skupščina je najvišji organ upravljanja ZNS. Sestavljajo jo vsi člani ZNS. Redno skupščino se skliče najmanj enkrat letno.

Skupščino skličeta predsednik ali izvršni direktor ZNS samoiniciativno ali na zahtevo upravnega odbora, nadzornega odbora ali na zahtevo najmanj ene petine članov ZNS. Predsednik in izvršni direktor sta dolžna sklicati skupščino v roku 30 (ali manj) dni od prejema zahteve za sklic skladno s prejšnjim stavkom. Če ne skličeta skupščine v predpisanem roku, jo skliče oseba ki je zahtevala sklic, ki mora predložiti tudi dnevni red z ustreznim gradivom. Skupščina odloča le o zadevi, za katero je sklicana.

Skupščina je sklepčna, če na seji prisostvuje vsaj tretjina članov ZNS, odločitve pa sprejema z večino glasov na seji prisotnih članov. Če skupščina ni sklepčna, se zasedanje odloži za 10 minut. Po preteku tega časa je skupščina sklepčna, če je prisotnih najmanj 10 članov.

Sejo skupščine začne predsednik ZNS in jo vodi, dokler Skupščina ne izvoli delovnega predsedstva. Na skupščini se piše zapisnik, ki ga lastnoročno podpišejo predsednik delovnega predsedstva, dva overitelja in zapisnikar.

Glasovanje je praviloma javno, lahko pa se člani na samem zasedanju odločijo za tajni način glasovanja. Skupščina lahko med dvema rednima skupščinama za del svojih pristojnosti pooblasti upravni odbor ZNS, ki pa mora o svojih odločitvah v okviru teh pooblastil obvezno seznaniti članstvo in jih na naslednji skupščini predložiti v potrditev.
Pristojnosti skupščine so:

odloča o dnevnem redu;
sprejema Pravila ZNS,
sprejema letni program dela ZNS;
sprejema finančni načrt ZNS in potrjuje letno poročilo;
se seznani s poročili upravnega odbora ter nadzornega odbora;
določa višino članarine;
voli in razrešuje predsednika ZNS;
voli in razrešuje člane upravnega in nadzornega odbora ter častnega razsodišča;
odloča o drugih zadevah, ki jih predlagajo organi in člani ZNS, v skladu z namenom in cilji ZNS;
odloča o prenehanju ZNS.

UPRAVNI ODBOR ZNS

16. člen
Upravni odbor je najvišji izvršilni organ ZNS. Vodi delo ZNS med dvema skupščinama po programu in sklepih, sprejetih na skupščini. Vodi ga predsednik ZNS, skupaj s predsednikom pa upravni odbor sestavlja najmanj 6 in največ 14 članov, ki jih izvoli skupščina. Upravni odbor je za svoje delo odgovoren skupščini.

Upravni odbor je sklepčen, če seji prisostvuje najmanj polovica članov, odločitve pa sprejema z večino glasov vseh prisotnih članov. Upravni odbor lahko samostojno kooptira do tretjine članov v mandatnem obdobju, če je dozdajšnjim članom upravnega odbora prenehalo članstvo v ZNS oziroma je član upravnega odbora pisno izrazil željo, da mu preneha funkcija člana upravnega odbora.

Upravni odbor dela na sejah, ki jih sklicuje predsednik ZNS, v njegovi odsotnosti pa podpredsednik ZNS, ki ga pooblasti predsednik ZNS. Upravni odbor se sestaja po potrebi, najmanj pa trikrat letno.

Pristojnosti upravnega odbora so:

izvaja sklepe skupščine;
izmed svojih članov izvoli dva podpredsednika;
imenuje izvršnega direktorja ZNS;
imenuje člane Strokovnega in Programskega sveta izmed članov ZNS ali zunanjih strokovnjakov;
predlaga kandidate za člane upravnega odbora in predsednika skupščini;
imenuje častne člane;
presoja in odloča o zamrznitvi statusa članstva obstoječih članov v skladu z 20. členom teh Pravil;
potrjuje predlog finančnega načrta in letnega poročila za skupščino;
odloča o vseh vprašanjih v zvezi z izvajanjem sprejetega programa ZNS;
na predlog Strokovnega sveta sprejema ključna skupna strokovna stališča ZNS;
odloča o vključevanju v druge sorodne organizacije in izstopu iz njih.

Podrobnejša pravila o delu organov in zastopnikov ZNS lahko upravni odbor določi s poslovniki oziroma sklepi.

NADZORNI ODBOR

17. člen
Nadzorni odbor ima predsednika in dva člana. Izvoli jih skupščina ZNS. Člani nadzornega odbora ne morejo biti člani upravnega odbora. Nadzorni odbor je sklepčen, če sta prisotna predsednik in en član.

Za veljavnost sklepov sta potrebna dva glasova. Nadzorni odbor enkrat letno poroča skupščini, ki ji je tudi odgovoren za svoje delo. Člani nadzornega odbora lahko sodelujejo na sejah upravnega odbora, ne morejo pa odločati.

Pristojnosti nadzornega odbora so:

nadzira finančno poslovanje;
poroča in odgovarja skupščini.

ČASTNO RAZSODIŠČE

18. člen
Častno razsodišče je neodvisni organ ZNS. Člane častnega razsodišča izvoli skupščina za dobo štirih let. Sestavljajo ga trije člani in trije namestniki. Člani izmed sebe izvolijo predsednika in podpredsednika.

Častno razsodišče vodi postopek in izreka disciplinske ukrepe v skladu s Poslovnikom o delu častnega razsodišča.

19. člen
Disciplinske kršitve, ki jih obravnava častno razsodišče, so sledeče:

kršitve Pravil ZNS,
kršitve Kodeksa profesionalne etike ZNS,
neizvrševanje sklepov organov ZNS,
dejanja članov, ki kakor koli škodujejo ugledu ZNS.

Častno razsodišče lahko v skladu s Poslovnikom o delu častnega razsodišča upravnemu odboru predlaga zamrznitev statusa članstva, dokler potekajo postopki zoper člana ZNS.

20. člen
Disciplinski ukrepi, ki jih po izvedenem postopku v skladu s Poslovnikom o delučastnega razsodišča izreče častno razsodišče, so:

opomin,
javni opomin,
izključitev.

Član se lahko pritoži na upravni odbor, ki o pritožbi dokončno odloči. Če upravni odbor pritožbi člana ugodi in odloči o ponovitvi postopka pred častnim razsodiščem, lahko člane častnega razsodišča v tem postopku nasledijo nadomestni člani častnega razsodišča.

PREDSEDNIK ZNS

21. člen
Predsednik ZNS:

samostojno in neomejeno zastopa ZNS;
predstavlja ZNS pred državnimi ter drugimi organi in organizacijami v državi in tujini;
predstavlja in zastopa ZNS napram Izvršnemu direktorju;
predseduje upravnemu odboru;
sklicuje skupščino in pripravlja gradivo za skupščino ter akte ZNS;
izvaja sklepe upravnega odbora in skupščine ZNS;
izvaja druge naloge, za katere ga pooblasti upravni odbor ali skupščina.

Predsednik ZNS je imenovan za štiriletno mandatno obdobje z možnostjo ponovne izvolitve. Predsednik je skupaj z izvršnim direktorjem odgovoren za delovanje ZNS v skladu s Pravili in pravnim redom Republike Slovenije. Za svoje delo je odgovoren skupščini in upravnemu odboru. Pri delu mu pomagajo podpredsedniki upravnega odbora, izvršni direktor in podporne službe ZNS.

IZVRŠNI DIREKTOR

22. člen
Izvršni direktor ZNS:

samostojno in neomejeno zastopa ZNS;
skrbi za izvajanje strokovno-tehničnih in organizacijskih nalog za ZNS;
vodi vse ostale zaposlene na ZNS in zastopa ZNS napram ostalim zaposlenim;
zastopa ZNS napram zunanjim sodelavcem;
sklicuje skupščino in pripravlja gradivo za skupščino;
sprejema notranje akte ZNS, ki so operativne narave in o tem seznanja upravni odbor;
sprejema notranje akte ZNS, ki niso operativne narave z vnaprejšnjim soglasjem upravnega odbora;
koordinira delo Strokovnega sveta in Programskega sveta ter delovnih skupin oz. sekcij ter drugih oblik dela ZNS;

Upravni odbor imenuje izvršnega direktorja ZNS za petletno mandatno obdobje z možnostjo ponovne izvolitve. Izvršni direktor je skupaj s predsednikom odgovoren za delovanje ZNS v skladu s Pravili in pravnim redom Republike Slovenije. Za svoje delo je odgovoren upravnemu odboru in skupščini.

SVETI, SEKCIJE IN DRUGE OBLIKE DELA ZNS

23. člen
Upravni odbor ZNS za podporo izvajanju določenih aktivnosti oblikuje Strokovni svet in Programski svet. Znotraj ZNS se lahko organizirajo sekcije, delovne skupine, komisije in druge oblike dela ZNS, ki lahko svoje delo uredijo z lastnimi poslovniki.

NAČIN PRENEHANJA ZNS

24. člen
ZNS lahko preneha:

po sklepu skupščine z večino prisotnih članov,
po samem zakonu,
če je članov manj kot 15.

V primeru prenehanja ZNS preide njegovo premoženje na organizacijo, sorodno po dejavnosti, ki jo določi upravni odbor.

VELJAVNOST PRAVIL

25. člen
Ta Pravila začnejo veljati, ko jih sprejme Skupščina ZNS. Dopolnitve Pravil so bile sprejete 30. 11. 2000, 25. 1. 2001, 3. 6. 2004, 18. 5. 2006, 17. 4. 2008, 16. 4. 2009, 17. 4. 2014 in 29. 3. 2018.

Borut Jamnik,
predsednik ZNS

Ljubljana, 29. marec 2018