Pravila ZNS

Na podlagi Zakona o društvih (Ur. l. RS, št. 60/95, 89/99, 61/06) je ustanovna skupščina Združenja predsednikov nadzornih svetov, dne 26. 6. 1997, skupščina Združenja predsednikov nadzornih svetov, dne 30.11. 2000 (dopolnitve), izredna skupščina Združenja članov nadzornih svetov, dne 25. 1. 2001 (dopolnitve), skupščina Združenja članov nadzornih svetov (v nadaljnjem besedi¬lu: Združenje), dne 3. 6. 2004 (dopolnitve) in skupščina Združenja članov nadzornih svetov, dne 18. 5. 2006 (dopolnitve) in skupščina Zdruzenja članov nadzornih svetov, dne 17. 4. 2008 (dopolnitve) in skupščina Združenja članov nadzornih svetov, dne 16. 4. 2009 (dopolnitve)

PRAVILA

ZDRUŽENJA NADZORNIKOV SLOVENIJE

SPLOŠNE DOLOČBE

1. člen

Združenje je prostovoljno, nevladno, nepolitično in nepridobitno združenje fizičnih oseb, ki so praviloma člani nadzornih svetov in neizvršni člani upravnih odborov in pravnih oseb, ali gospodarske družbe in organizacije zainteresirane za razvoj korporativnega upravljanja in nadzorniške funkcije v okviru poslanstva Združenja. Kot pravna oseba zasebnega prava je Združenje ustanovljeno in deluje po določilih Zakona o društvih.

2. člen

Ime društva je Združenje nadzornikov Slovenije. Ime društva v angleščini je Slovenian Directors Assoaciation.
Naslov sedeža Združenja je: Dunajska 128 a, Ljubljana. Združenje deluje na področju vse države.
V pravnem prometu uporablja naziv Združenje članov nadzornih svetov. Združenje ima svoj pečat pravokotne oblike v izmeri 50 mm x 50 mm z izpisom naziva Združenja.

NAMEN IN NALOGE
3. člen

Namen Združenja je, da povezuje člane nadzornih svetov in neizvršnih članov upravnih odborov in spodbuja njihovo uspešnost ter uveljavljanje na področju delovanja nadzornih svetov in upravnih odborov.

Za uresničevanje tega namena opravlja Združenje predvsem naslednje naloge:

• spremlja nova dognanja s področja delovanja nadzornih svetov in upravnih odborov ter korporativnega upravljanja, opozarja članice in člane nanja ter spodbuja člane k njihovemu spoznavanju ter pridobivanju novih znanj;

• seznanja članice in člane s strokovnimi znanji, potrebnimi za njihovo vlogo pri odločanju v nadzornih svetih in upravnih odborih;

• daje predloge in sugestije državnim organom in strokovnim ustanovam ter institucijam;

• organizira medsebojno druženje članov;

• razrešuje specifične probleme posameznih članov, ki so povezani funkcijo članstva v nadzornem svetu in upravnem odboru.

4. člen

Združenje opravlja svoje naloge v okviru naslednjih dejavnosti:

• oblikuje in sprejema profesionalne standarde in standarde dobre prakse za delovanje članov nadzornih svetov in upravnih odborov in področje korporativnega upravljanja;

• izvaja raziskave s področja korporativnega upravljanja, nadzornih svetov in upravnih odborov;

• nudi pridobitev strokovne kvalifikacije za delo v nadzornih svetih in upravnih odborih;

• organizira strokovna srečanja zaradi izmenjave medsebojnih izkušenj in izvaja različne izobraževalne programe;

• oblikuje skupna stališča v skladu z interesi članstva o zadevah s področja nadzornih svetov in upravnih odborov in se vključuje v razprave, ki so povezane z delovanjem nadzornih svetov in upravnih odborov;

• svetovanje;

• posreduje svoje predloge in mnenja pristojnim organom;

• izdaja interni bilten in druge publikacije v skladu s predpisi ter posreduje svoja stališča in mnenja javnosti preko sredstev javnega obveščanja;

• povezuje se z različnimi organizacijami v tujini;

• izvaja še druge neprofitne dejavnosti, ki pomenijo doseganje ciljev združenja (npr. vodi register članov in imetnikov strokovne kvalifikacije, nudi članske ugodnosti)

5. člen

Svoje naloge uresničuje Združenje samostojno ter v sodelovanju z drugimi sorodnimi Združenji doma in v tujini, z ustreznimi strokovnimi organizacijami ter drugimi dejavniki.

ČLANSTVO ZDRUŽENJA

6. člen

Člani Združenja so lahko članice ali člani nadzornih svetov in neizvršnih članov upravnih odborov gospodarskih družb z območja Republike Slovenije in pravne osebe, ki so praviloma gospodarske družbe in organizacije zainteresirane za razvoj korporativnega upravljanja in nadzorniške funkcije v okviru poslanstva Združenja, če sprejemajo Pravila Združenja in so pripravljeni sodelovati pri uresničevanju programa ter plačujejo članarino. Za včlanitev je potrebna pisna pristopna izjava članice oziroma člana. Članstvo v Združenju je osebno. Pravno osebo zastopa pooblaščena oseba.
Član Združenja lahko postane tudi tuji državljan, če izpolnjuje pogoje iz 1. odstavka tega člena.
S posebnim sklepom Upravnega odbora lahko postane član Združenja posameznica oziroma posameznik, ki izkazuje interes za včlanitev in ne izpolnjuje kriterijev iz prvega odstavka tega člena.

7. člen

Članstvo v Združenju preneha:

• s prostovoljnim izstopom,

• s črtanjem,

• z izključitvijo,

• s smrtjo.

Član prostovoljno izstopi iz Združenja, če pošlje Upravnemu odboru pisno izjavo o izstopu.
Člana črta iz članstva Upravni odbor, če ta kljub opominu ne plača članarine v tekočem letu.
O izključitvi člana iz Združenja odloča Častno razsodišče s sklepom. Sklep mora biti v skladu s Poslovnikom o delu Častnega razsodišča.
Član, ki mu preneha funkcija člana nadzornega sveta ali neizvršnega člana upravnega odbora v podjetju, mora o tem obvestiti Upravni odbor Združenja. Članstvo v Združenju velja še naprej, če član Združenja ne poda zahteve, da se iz članstva izbriše.

8. člen

Člani Združenja imajo pravico:

• sodelovati na skupščini in v drugih dejavnostih Združenja;

• dajati svoje pobude in predloge;

• zahtevati pojasnila od organov Združenja;

• voliti in biti voljeni v organe Združenja.

Člani Združenja imajo dolžnost:

• ravnati v skladu s Pravili in spoštovati sklepe organov Združenja;

• spoštovati Etični kodeks Združenja;

• prizadevati za spoštovanje priporočil standardov dobre prakse, ki jih sprejema Združenje;

• prizadevati za ugled Združenja;

• plačevati članarino Združenja.

9. člen

Častno članstvo

Častni člani Združenja postanejo osebe, ki so s svojim strokovnim delom, opravljanjem funcije člana nadzornega sveta v praksi ali delom v Združenju pomembno prispevali k razvoju delovanja nadzornih svetov in korporativnega upravljanja v Sloveniji ter delu in ugledu samega Združenja.

Častni član lahko pridobi naziv »Častni predsednik ZNS« za zahvalo za nekdanje uspešno vodenje Združenja v mandatnem obdobju ali »Častni član ZNS« za prispevek k razvoju vloge in ugleda članov nadzornih svetov v gospodarskih družbah, s čimer jim tudi pripada pravica, da se brezplačno udeležujejo vseh aktivnosti ZNS. »Častne člane ZNS« imenuje Upravni odbor Združenja, medtem, ko nekdanji predsedniki ob zaključku izpolnjenega mandata avtomatično pridobijo naziv »Častni predsednik ZNS«.
Ob obletnicah in drugih prelomnicah v delovanju Združenja pa Upravni odbor lahko izreče priznanje posameznikom kot zahvalo za strokovni prispevek in podporo delu Združenja.

FINANČNI VIRI ZA DELO ZDRUŽENJA

10. člen

Viri financiranja Združenja so:

• članarina;

• prihodki iz lastne dejavnosti;

• prostovoljni prispevki podjetij ali posameznikov;

• drugi dohodki.

Vsak član ima pravico vpogleda v finančno in materialno dokumentacijo ter v poslovanje Združenja.

Če ustvari Združenje pri opravlju svoje dejavnosti presežek prihodkov nad odhodki, ga mora porabiti za izvajanje dejavnosti, za katere je bilo ustanovljeno.
Vsaka delitev premoženja Združenja med njegove člane je nična.

11. člen

Združenje razpolaga s finančnimi sredstvi v skladu s programom in letnimi finančnimi plani. Na redni Skupščini člani vsako leto obravnavajo in sprejemajo zaključni račun.

12. člen

Finančne in materialne listine podpisuje predsednik Združenja oziroma od njega pooblaščena oseba. Finančno in materialno poslovanje mora biti v skladu z veljavnimi predpisi s tega področja.
Finančno in materialno poslovanje Združenja vodi v skladu z Zakonom in računovodskimi standardi, ki veljajo za društva, podjetje za računovodsko-finančne storitve.

Združenje ima svoj transakcijski račun pri izbrani banki. Premično in nepremično premoženje Združenja je kot last Združenja vpisano v inventarno knjigo. Premično premoženje se lahko kupi ali odtuji le na podlagi sklepa Upravnega odbora. Nepremično premoženje pa se lahko kupi ali odtuji le na podlagi sklepa Skupščine.

JAVNOST DELA

13. člen

Delo Združenja je javno, če ne gre za poslovno tajnost Združenja z namenom varovanja članic in članov. Združenje obvešča svoje člane s posredovanjem zapisnikov o delu organov in z obvestili. Širša javnost je obveščena o delu Združenja preko elektronskih mesečnih novic, spletne strani in tiskovnih konferenc, občasno pa Združenje poroča o svojem delu v sredstvih javnega obveščanja. Za dajanje informacij in za zagotavljanje javnosti dela je odgovoren predsednik Združenja oziroma od njega pooblaščena oseba.

ORGANI ZDRUŽENJA

14. člen

Organi Združenja so:

• Skupščina;

• Upravni odbor;

• Nadzorni odbor;

• Častno razsodišče.

Mandat članov organov in funkcionarjev Združenja traja štiri leta od izvolitve in je ponovljiv. Odpoklic je možen tudi med mandatom na enak način kot izvolitev, enako kot izvolitev novih članov organov. Za svoje delo so organi odgovorni Skupščini Združenja.

SKUPŠČINA ZDRUŽENJA

15. člen

Skupščina je najvišji organ upravljanja Združenja. Sestavljajo jo vsi člani Združenja. Redno Skupščino se skliče najmanj enkrat letno. Sklicuje jo predsednik Združenja samoiniciativno, na zahtevo Upravnega odbora, Nadzornega odbora ali na zahtevo najmanj ene četrtine članov Združenja. Skupščina je sklepčna, če na seji prisostvuje vsaj tretjina članov Združenja, odločitve pa sprejema z večino glasov na seji prisotnih članov. Če Skupščina ni sklepčna, se zasedanje odloži za 10 minut. Po preteku tega časa je Skupščina sklepčna, če je prisotnih najmanj 10 članov.
Izredno Skupščino se skliče po sklepu Upravnega odbora, na zahtevo Nadzornega odbora ali na zahtevo ene tretjine članov. Upravni odbor je dolžan sklicati izredno Skupščino v roku 30 (ali manj) dni od prejema zahteve za sklic. Če Upravni odbor izredne ne skliče Skupščine v predpisanem roku, jo skliče predlagatelj, ki mora predložiti tudi dnevni red z ustreznimi materiali. Izredna Skupščina sklepa le o zadevi, za katero je sklicana.
Sejo Skupščine začne predsednik Združenja in jo vodi, dokler Skupščina ne izvoli delovnega predsedstva. Na Skupščini se piše zapisnik, ki ga lastnoročno podpišejo predsednik delovnega predsedstva, dva overitelja in zapisnikar.
Glasovanje je praviloma javno, lahko pa se člani na samem zasedanju odločijo za tajni način glasovanja. Skupščina lahko med dvema rednima Skupščinama glede dela svojih pristojnosti pooblasti Upravni odbor Združenja, ki pa mora o svojih odločitvah v okviru teh pooblastil obvezno seznaniti članstvo in jih dati na naslednji skupščini le-tej v potrditev.

Pristojnosti Skupščine so:

• sklepa o dnevnem redu;

• sprejema Pravila Združenja, druge akte Združenja in program dela Združenja;

• sprejema finančni načrt Združenja in potrjuje letni zaključni račun;

• razpravlja in sklepa o poročilih Upravnega odbora ter Nadzornega odbora;

• določa višino članarine;

• voli in razrešuje predsednika Združenja;

• voli in razrešuje člane Upravnega in Nadzornega odbora ter Častnega razsodišča;

• odloča o pritožbah članov Združenja zoper sklepe predsednika in Upravnega odbora

Združenja ter Nadzornega odbora;

• odloča o drugih zadevah, ki jih predlagajo organi in člani Združenja, v skladu z namenom in cilji Združenja;

• odloča o vključevanju v druge sorodne organizacije ali sodelovanju z njimi;

• dokončno odloča o izključitvi člana iz Združenja;

• odloča o prenehanju Združenja.

PREDSEDNIK ZDRUŽENJA

16. člen

Predsednik Združenja:

• predstavlja Združenje in zastopa Združenje pred državnimi ter drugimi organi in organizacijami
  v državi in tujini;

• predseduje Upravnemu odboru;

• predlaga člane Upravnega odbora;

• podpisuje akte Združenja;

• izvaja sklepe Upravnega odbora in Skupščine Združenja;

• sklicuje seje Skupščine;

• izvaja druge naloge, za katere ga pooblasti Upravni odbor ali Skupščina.

Predsednik Združenja je imenovan za štiriletno mandatno obdobje z možnostjo ponovne izvolitve. Predsednik je odgovoren za delovanje Združenja v skladu s Pravili in pravnim redom Republike Slovenije. Za svoje delo je odgovoren Skupščini in Upravnemu odboru. Pri delu mu pomagajo podpredsedniki Upravnega odbora in strokovna služba.
Predsednik v skladu s sklepi Upravnega odbora zagotovi izvajanje strokovnih, tehničnih in organizacijskih nalog za potrebe Združenja.

UPRAVNI ODBOR ZDRUŽENJA

17. člen

Upravni odbor je najvišji izvršilni organ Združenja. Vodi delo Združenja med dvema Skupščinama po programu in sklepih, sprejetih na Skupščini. Vodi ga predsednik Združenja, skupno s predsednikom pa Upravni odbor sestavlja najmanj 6 in največ 14 članov, ki jih voli Skupščina. Upravni odbor je za svoje delo odgovoren Skupščini.
Upravni odbor je sklepčen, če seji prisostvuje najmanj polovica članov, odločitve pa sprejema z večino glasov vseh prisotnih članov. Upravni odbor lahko samostojno kooptira do tretjine članov v mandatnem obdobju, če je dosedanjim članom Upravnega odbora prenehalo članstvo v Združenju oziroma je član Upravnega odbora pisno izrazil željo, da mu preneha funkcija člana Upravnega odbora.
Upravni odbor dela na sejah, ki jih sklicuje predsednik Združenja, v njegovi odsotnosti pa od predsednika pooblaščeni član Upravnega odbora. Upravni odbor se sestaja po potrebi, najmanj pa trikrat letno.

Pristojnosti upravnega odbora so:

• sklicuje Skupčino in pripravlja gradiva za Skupščino ter akte Združenja;

• odloča o vseh vprašanjih v zvezi z izvajanjem sprejetega programa Združenja;

• sprejema skupna strokovna stališča Združenja;

• izvaja sklepe Skupščine;

• izmed sebe izvoli do tri podpredsednike;

• imenuje generalnega sekretarja Združenja;

• imenuje častne člane;

• sprejema nove člane, ki ne izpolnjujejo pogojev za članstvo;

• imenuje razna strokovna in druga delovna telesa iz vrst članov Združenja ali zunanjih
  strokovnjakov;

• odloča o načinu izvajanja strokovnih nalog za potrebe Združenja;

• pripravi predlog finančnega načrta in zaključnega računa.

Podrobnejša pravila o delu organov, delovnih teles in sekretariata Združenja lahko Upravni odbor določi s poslovniki oziroma s sklepom.

NADZORNI ODBOR

18. člen

Nadzorni odbor ima predsednika in dva člana. Voli jih Skupščina Združenja. Člani Upravnega odbora ne morejo biti člani Nadzornega odbora. Nadzorni odbor je sklepčen, če je prisoten predsednik in en član.
Za veljavnost sklepov sta potrebna dva glasova. Nadzorni odbor enkrat letno poroča Skupščini, ki jih je tudi odgovoren za svoje delo. Člani Nadzornega odbora lahko sodelujejo na sejah Upravnega odbora, ne morejo pa odločati.
Pristojnosti Nadzornega odbora so:

• nadzira delo organov Združenja;

• nadzira finančno poslovanje;

• poroča in odgovarja Skupščini;

• predlaga razrešnico Upravnemu odboru.

ČASTNO RAZSODIŠČE

19. člen

Častno razsodišče je neodvisni organ ZNS. Člane Častnega razsodišča voli Skupščina za dobo štirih let. Sestavljajo ga trije člani in trije namestniki. Člani izmed sebe izvolijo predsednika in njegovega namestnika.
Častno razsodišče vodi postopek in izreka disciplinske ukrepe v skladu s Poslovnikom o delu Častnega razsodišča.

20. člen

Disciplinske kršitve, ki jih obravnava Častno razsodišče, so naslednje:

kršitve Pravil Združenja,

kršitve Etičnega kodeksa Združenja,

neizvrševanje sklepov organov Združenja,

dejanja, ki kakorkoli škodujejo ugledu Združenja.

21. člen

Disciplinski ukrepi, ki jih po izvedenem postopku v skladu s Poslovnikom o delu Častnega razsodišča izreče Častno razsodišče, so:

• opomin,

• javni opomin,

• izključitev.

Član se lahko pritoži na Upravni odbor, ki o pritožbi dokončno odloči.

GENERALNI SEKRETAR IN SEKRETARIAT

22. člen

Upravni odbor imenuje generalnega sekretarja Združenja, ki je v okviru določil teh Pravil in pooblastil, ki mu jih določi Upravni odbor, odgovoren za strokovnost in zakonitost pri izpolnjevanju strokovnih nalog.
Izvajanje strokovno tehničnih in organizacijskih nalog za Združenje poteka v Sekretariatu. Predsednik in Upravni odbor sta pooblaščena, da na predlog generalnega sekretarja, del teh nalog zaupata v izvajanje drugemu izvajalcu. Delo sekretariata in zunanjih izvajalcev vodi in koordinira generalni sekretar.

SEKCIJE IN DRUGE OBLIKE DELA ZDRUŽENJA

23. člen

Znotraj Združenja se lahko organizirajo sekcije, odbori, komisije in druge oblike dela Združenja, ki svoje delo uredijo z lastnimi poslovniki.

NAČIN PRENEHANJA ZDRUŽENJA

24. člen

Združenje lahko preneha:

• po sklepu Skupščine z večino prisotnih članov,

• po samem Zakonu,

• če pade število članov pod 15.

V primeru prenehanja Združenja preide premoženje Združenja na po dejavnosti sorodno združenje, ki ga določi Upravni odbor.

VELJAVNOST PRAVIL

29. člen

Ta Pravila začnejo veljati, ko jih sprejme Skupščina Združenja. Dopolnitve Pravil so bile sprejete 30. 11. 2000 in 25. 1. 2001, 3. 6. 2004, 18. 5. 2006 in 17. 4. 2008.
 

Borut Jamnik,
predsednik ZNS

 

Ljubljana, 16. april 2009