Kriteriji za članstvo, delo in plačilo nadzornih svetov

Upravni odbor Združenja članov nadzornih svetov je dne 30. 11. 2004 na podlagi pooblastila Skupščine Združenja članov nadzornih svetov z dne 3. 6. 2004 sprejel naslednji dokument

KRITERIJI ZA ČLANSTVO, DELO IN PLAČILO NADZORNIH SVETOV

1

NAMEN IN UPORABA KRITERIJEV

1.1

Združenje članov nadzornih svetov v skladu s svojim poslanstvom sprejema kriterije za članstvo, delo in plačilo nadzornih svetov. Ti so nezavezujoča priporočila, ki vsebinsko natančneje opredeljujejo trenutno veljavno zakonodajo in Kodeks upravljanja javnih delniških družb v skladu s priporočeno prakso na tem področju.

1.2

Kriteriji za članstvo, dela in plačilo nadzornih svetov (v nadaljevanju: Kriteriji) so skupno napotilo Združenja članov nadzornih svetov in se uporabljajo za člane in predsednike nadzornih svetov v vseh gospodarskih subjektih, ustanovljenih v skladu z Zakonom o gospodarskih družbah, če ti niso zavezani k spoštovanju zakonodaje ali pravil, ki so vsebinsko drugačna.

2

KRITERIJI ZA ČLANSTVO

2.1

Za člane nadzornih svetov se izvolijo fizične osebe, ki poleg pogojev iz 263. člena Zakona o gospodarskih družbah praviloma izpolnjujejo še naslednje kriterije:
•  osebna integriteta in poslovna etičnost,
•  imajo najmanj višjo in praviloma visoko strokovno izobrazbo,
•  imajo najmanj 5 let ustreznih delovnih izkušenj s področja vodenja, organiziranja, raziskovanja ali upravljanja podjetij,
•  celovito poslovno znanje in ustrezna stro­kov­na znanja,
•  sposobnost pri svojem delovanju in odločanju upoštevati predvsem interes družbe in temu podrediti morebitne drugačne osebne ali posamične interese (tretjih oseb, zaposlenih, uprave, delničarjev, javnosti ali države),
•  niso ekonomsko, osebno ali kako drugače tesneje povezani z družbo ali njeno upravo,
•  ne opravljajo nadzorstvenih, vodilnih ali vodstvenih funkcij ali svetovalnih nalog za konkurenčne družbe,
•  niso večji delničarji ali družbeniki konkurenčnih družb,
•  ča­sov­na raz­po­lož­lji­vost,
•  sposobnost učinkovitega komuniciranja in timskega dela,
•  pripravljenost za nenehno izobraževanje in profesionalni razvoj.
Priporoča se, da navedene kriterije za članstvo smiselno upošteva svet delavcev, ko imenuje predstavnike zaposlenih v nadzorni svet.

2.2

Nadzorni svet naj pripravi lastne kriterije za člane nadzornega sveta, ustreznost delovnih izkušenj in strokovnih znanj kandidatov naj vrednoti na osnovi specifičnih lastnosti družbe (dejavnost, velikost družbe, internacionalizacija,…) in sestave celotnega nadzornega sveta. Priporoča se, da se znanje, izkušnje in sposobnosti posameznih članov medsebojno dopolnjujejo.

Vloga kadrovske komisije in sveta delavcev pri izboru kandidatov za članstvo

2.3

V večjih družbah lahko nadzorni svet oblikuje kadrovsko komisijo, ki oblikuje predlog kandidatov članov nadzornega sveta za skupščino.

2.4

Enaka skrbnost izbire kandidatov velja pri izboru kandidatov za predstavnike zaposlenih v nadzornem svetu.
Priporoča se, da naj kriterije, ki jih morajo izpolnjevati kandidati za delavske predstavnike v nadzornem svetu, ob smiselnem upoštevanju kriterijev iz točke 2.1, določijo sveti delavcev v svojih aktih.

Predstavitev kandidatov za članstvo na skupščini in svetu delavcev

2.5

Ob imenovanju kandidatov za člane nadzornih svetov na skupščini ali seji sveta delavcev naj bodo razkriti naslednji podatki o kandidatih:
•  ime in priimek,
•  izobrazba in strokovne izkušnje,
•  osnovni podatki o trenutni zaposlitvi (delodajalec in funkcija) oz. drugem pravnem statusu (upokojenec, samostojni podjetnik, itd.),
•  podatki o članstvu v drugih nadzornih svetih,
•  ustrezna dokazila relevantnih znanj, ki usposobljenost kandidata za delo v nadzornih svetih dokazujejo,
•  ali je kandidat trenutno ali v preteklosti bil v pomembnejših poslovnih odnosih z družbo ali z njo povezano družbo,
•  ali je kandidat član širšega poslovodstva družbe ali povezane družbe (menedžer),
•  ali je kandidat kakor koli sodeloval pri sestavljanju predloga letnega poročila družbe,
•  ali je kandidat večinski ali prevladujoč delničar,
•  ali ima kandidat poslovne, finančne ali bližnje družinske vezi z večinskim ali prevladujočim delničarjem,
•  ali je kandidat pomembnejši dobavitelj blaga ali storitev (vključujoč svetovalne in revizorske storitve),
•  ali je kandidat oseba, ki ima katere koli druge povezave z naštetimi skupinami, ki bi lahko vplivale na njeno objektivno odločanje.
Priporoča se, da naj kandidati za člane nadzornih svetov sami pisno posredujejo podatke, ki naj bi bili razkriti, dajo soglasje za imenovanje in razkritje teh podatkov na skupščini oziroma seji sveta delavcev za delavske predstavnike.

3

DELO NADZORNEGA SVETA

3.1

Pri spremljanju in nadziranju poslovanja družbe je temeljna naloga nadzornega sveta, da skrbi za dolgoročne interese družbe, za uresničevanje sprejete strategije ter družbeno odgovorno povečevanje ekonomske učinkovitosti družbe.

3.2

Vsi člani nadzornega sveta so pri opravljanju nadzora samostojni in neodvisni in so dolžni pri svojem delu ravnati kot dobri gospodarstveniki ter varovati poslovno skrivnost družbe. Spoštujejo naj načelo zaupnosti na nadzornem svetu sprejete odločitve, predloge sklepov nadzornega sveta in gradiva nadzornega sveta kot poslovno skrivnost, dokler jih družba ustrezno javno ne objavi.

3.3

Posamezni član nadzornega sveta pri svojem delu ni vezan na mnenja ali navodila tistih, ki so ga izvolili ali imenovali, temveč za opravljanje svoje funkcije prevzema polno osebno odgovornost. Vsi člani nadzornega sveta imajo enake pravice in obveznosti, ne glede na to, kdo jih je izvolil ali imenoval.

3.4

Za izvajanje funkcije nadzora ima nadzorni svet pravico in dolžnost, da od uprave zahteva vse informacije, potrebne za spremljanje in nadziranje vodenja poslov. Poročila uprave morajo člani nadzornega sveta prejemati vedno, ko je to potrebno, tudi če jih nadzorni svet ne zahteva izrecno. Poročila uprave mora nadzorni svet prejemati najmanj enkrat četrtletno.
Priporoča se naj nadzorni svet v svojem poslovniku natančneje uredi vsebino in roke poročil uprave in način preverjanja vseh podlag za letno poročilo.

3.5

Nadzorni svet izbira, imenuje in po potrebi tudi odpokliče člane uprave. Prizadeva si za kontinuiteto dela uprave in pravočasno izbiro naslednikov posameznih članov uprave. Pri tem lahko sodeluje s trenutno upravo. Okvirne določbe pogodbe naj so s kandidati za člana uprave dogovorjene že pred njegovim formalnim imenovanjem.

3.6

Nadzorni svet kontinuirano spremlja in nadzira delo uprave in njene rezultate. Nadzorni svet vsaj enkrat letno konkretno oceni delo uprave in njenih posameznih članov ter izpolnjevanje letnih in strateških načrtov družbe. Oceno dela uprave in posameznih članov naj nadzorni svet poveže z razpravo o plačilih članom uprave.

Vloga predsednika nadzornega sveta

3.7

Predsednik nadzornega sveta usklajuje delo nadzornega sveta in vodi seje ter obvešča o delu nadzornega sveta. Predsednik nadzornega sveta ima nalogo, da skrbi za sodelovanje z upravo in za zagotavljanje informacij ter podatkov, ki so potrebni za opravljanje nadzorstvene funkcije. Predsednik nadzornega sveta člane nadzornega sveta tudi vzpodbuja k učinkovitemu in aktivnemu opravljanju funkcije.

3.8

Način sklicevanja sej, odločanja in dela nadzornega sveta ter medsebojnega sodelovanja uprave in nadzornega sveta se lahko uredi s poslovnikom, v katerem se podrobneje opišejo tudi pravice in obveznosti uprave do nadzornega sveta. Poslovnik nadzornega sveta naj je javno objavljen na internetni strani družbe.

 Letno poročilo družbe

3.9

Nadzorni svet temeljito preveri sestavljeno letno poročilo in predlog za uporabo bilančnega dobička, ki ju predloži uprava, kot tudi vse glavne podlage letnega poročila in poročilo zunanjega revizorja. Oceniti mora ustreznost, korektnost in jasnost letnega poročila in ga šele nato potrditi ali zavrniti ter vse svoje ugotovitve na tem področju podrobno pojasniti v poročilu za skupščino.

Ostale naloge nadzornega sveta

3.10

Za ure­sni­či­tev te­melj­nih na­lo­g je nad­zor­ni svet poleg vseh že opredeljenih nalog obvezan tudi:
•  skupaj z upravo sodelovati pri izdelavi poslovnega načrta,
•  spremljati izvajanje poslovnega načrta in obravnavati mnenja uprave v primeru odstopanja,
•  preko poročil uprave spremljati tekoče dogajanje v družbi,
•  spremljati informacije o produktivnosti,
•  spremljati stanje na trgu,
•  spremljati odnos javnosti do družbe,
•  dajati soglasje upravi za izvršitev poslov, ki imajo dolgoročni učinek na poslovanje družbe,
•  zahtevati od uprave in obravnavati poročila o vseh poslih, ki lahko pomembneje vplivajo na donosnost ali plačilno sposobnost družbe,
•  obravnavati in podati mnenje k poročilu uprave o zagotavljanju kapitalske ustreznosti,
•  obravnavati obvestila uprave o ukrepih za zagotovitev likvidnosti in v okviru svoje pristojnosti zagotavljati, da uprava sprejme ustrezne ukrepe.

Komisije nadzornega sveta

3.11

Nadzorni svet lahko oblikuje komisije, če tako zahteva kompleksnost in zahtevnost dela nadzornega sveta.

3.12

Glede sestave in dela komisij se uporabljajo določbe Kodeksa upravljanja javnih delniških družb.

Sodelovanje z zunanjim revizorjem

3.13

Nadzorni svet pri oblikovanju predloga revizorja pazi, da revizorska družba, ki jo predlaga izpolnjuje naslednje kriterije:
•  revizorska družba ali z njo povezana družba ne opravlja za družbo nobenih storitev poleg revizije in nima z družbo nobenih pomembnejših poslovnih povezav,
•  revizorska družba ne opravlja storitev revizije za družbo že dlje kot 4 leta,
•  storitev revizije družbe ne predstavlja več kot 30 % vseh dohodkov revizijske družbe.
Nadzorni svet naj se seznani z vsebino pogodbe (obseg in plačilo revizije), ki jo uprava sklene z izbranim revizorjem.

3.14

Nadzorni svet in revizijska komisija nadzornega sveta lahko na svojo sejo na kateri odloča o potrditvi letnega poročila povabi tudi zunanjega revizorja. Z zunanjim revizorjem se lahko nadzorni svet sestane tudi brez prisotnosti uprave. Od revizorja lahko zahteva podrobna pojasnila o revizijskem poročilu in podlagah za revizijsko poročilo, kot tudi o mnenju revizorja in pismu poslovodstvu.

Samoocenjevanje dela nadzornega sveta

3.15

Enkrat letno naj nadzorni svet ovrednoti delo celotnega nadzornega sveta. Razprava o samoocenjevanju dela nadzornega sveta se lahko poveže s pripravo poročila o delu nadzornega sveta v letnem poročilu družbe.

Uvajanje novih članov in izobraževanje članov nadzornih svetov

3.16

Zaradi zagotavljanja kontinuitete dela nadzornega sveta, družba novoimenovanim članom nadzornega sveta omogoči uvajanje v smislu informiranja članov o družbi in delu nadzornega sveta.

3.17

Člani nadzornega sveta naj se ves čas trajanja mandata izobražujejo in izpopolnjujejo na področjih, ki so pomembna za kakovostno in učinkovito izvrševanje njihovih nalog.

Poročilo o delu nadzornega sveta

3.18

Nadzorni svet delničarjem poroča o svojem delu v letnem pisnem poročilu za skupščino. Poročilo nadzornega sveta mora natančno in verodostojno odražati aktivnosti nadzornega sveta med letom. Nadzorni svet v njem izčrpno predstavi kako je nadzoroval delo uprave in poslovanje družbe, kako je sodeloval z upravo in zunanjim revizorjem ter zavzame stališče do revizorskega poročila. Iz poročila naj bo razviden obseg delovanja in prispevka posameznih članov nadzornega sveta. Poročilo za skupščino mora vsebovati tudi oceno neodvisnosti nadzornega sveta in njegovih članov. Posebej mora nadzorni svet v skladu s točko 3.9 v poročilu navesti kako je preveril letno poročilo družbe, ali letno poročilo potrjuje in ali ima k njemu pripombe.

4

PLAČILA IN POVRAČILA STROŠKOV ČLANOM NADZORNEGA SVETA

4.1

Plačila, povračila in druge ugodnosti članov nadzornega sveta se določijo s sklepom skupščine ali s statutom. Razprava o plačilih članov nadzornega sveta naj se na skupščini poveže z razpravo o poročilu nadzornega sveta za skupščino.

Plačilo za opravljanje funkcije

4.2

Člani nadzornega sveta so plačani iz stroškov poslovanja družbe. Plačilo za opravljanje funkcije, delo in prevzem odgovornosti se določi v letnem znesku, ki se lahko izplačuje v enkratnem znesku ali v obliki mesečnih izplačil.

4.3

Vsaka družba sama določi konkretna plačila v skladu s posebnostmi družbe in njenega nadzornega sveta. Konkretna višina plačila za opravljanje funkcije naj odraža tudi zahtevnost, kompleksnost in obseg dela nadzornega sveta, dejstvo ali je družba del skupine in strokovnost ter aktivnost njegovih članov. Združenje članov nadzornih svetov bo vsako leto v posebnem dokumentu objavilo priporočilo za plačila nadzornih.

4.4

Ne priporoča se, da so člani nadzornega sveta v pretežni meri plačani v neposredni odvisnosti od uspešnosti poslovanja družbe ali z opcijami in podobnimi finančnimi instrumenti.

4.5

Plačilo predsednika nadzornega sveta znaša med 150 in 200 odstotki plačil članov nadzornega sveta.

4.6

Priporoča se, da skupščina določi plačilo članom komisij nadzornih svetov v višini od 50 % do 70 % plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta v družbi.

Sejnina

4.7

Poleg plačila za opravljanje funkcije pripada članom nadzornega sveta za udeležbo na seji nadzornega sveta ali komisije nadzornega sveta tudi sejnina v višini, ki jo določi statut ali skupščina družbe in predstavlja variabilni del plačila članom nadzornega sveta.

Povračila stroškov

4.8

Člani nadzornih svetov so upravičeni do povračila vseh potrebnih stroškov, ki nastanejo v zvezi z njihovim delom v nadzornem svetu (stroški prevoza, dnevnice, stroški nastanitve, administrativni in drugi stroški, itd.), do plačila članarin stanovskih organizacij in do plačila stroškov izobraževanja, ki je v neposredni povezavi z opravljanjem njihovega dela v nadzornem svetu.

5

ZAVAROVANJE ODGOVORNOSTI

5.1

Zavarovanje odškodninske odgovornosti v zvezi z opravljanjem nalog članov nadzornih svetov varuje interese družbe in ne članov nadzornega sveta. Zato se zavarovanje odgovornosti sklepa za škodo, ki lahko presega premoženje članov nadzornih svetov in ki družbi brez zavarovanja ne bo mogla biti povrnjena. Priporoča se, naj družba sklene zavarovanje s primerno odbitno franšizo. Zavarovanja se sklepajo na način in pod pogoji, kot to dopušča zakonodaja in uveljavljena praksa v svetu in v Sloveniji.

6

VELJAVNOST KRITERIJEV

6.1

Kriteriji stopijo v veljavo, ko jih sprejme UO in jih ZČNS objavi na spletni strani www.zdruzenje-ns.si. Takrat tudi prenehajo veljati Kriteriji za izvolitev, delo in nagrajevanje predsednikov in članov nadzornih svetov.

mag. Branko Pavlin
Predsednik ZČNS

Ljubljana, 30. november 2004