Upravni odbor Združenja članov nadzornih svetov je dne 23. junija 2005 na podlagi pooblastila, ki mu ga je dne 19. maja 2005 podelila Skupščina Združenja članov nadzornih svetov, sprejel
|
|
PRIPOROČILA ZA IMENOVANJE, ODPOKLIC IN UREDITEV PREJEMKOV ČLANOV UPRAV
|
1. | PREAMBULA |
| Na podlagi domačih in tujih teoretičnih znanj ter praktičnih izkušenj iz delovanja slovenskih gospodarskih družb v Združenju članov nadzornih svetov (ZČNS) menimo, da lahko z oblikovanjem standardov za ureditev razmerij med člani uprave in družbo izboljšamo upravljanje slovenskih gospodarskih družb. Z uporabo le-teh dosežemo dejansko izboljšanje prakse delovanja nadzornih svetov in njihovo aktivnejšo vlogo pri motiviranju in spremljanju uspešnosti dela uprav.
ZČNS je v okviru prilagajanja priporočilom Komisije Evropske Skupnosti, uskladitve s priporočili Kodeksa upravljanja javnih delniških družb in skladno s sodobnimi trendi upravljanja družb oblikovalo priporočila v obliki dokumenta Priporočila za imenovanje, odpoklic in ureditev prejemkov članov uprav (v nadaljevanju: Priporočila). Prepričani smo, da bodo Priporočila v pomoč članom nadzornih svetov in vsem v upravljanje gospodarskih družb vpletenim subjektom.
Uprava družbe je v okviru sistema upravljanja nosilec poslovodne funkcije, izvršilni organ v družbi, ki skrbi za normalno poslovanje in uspešno delovanje družbe na trgu. Uprava vodi družbo samostojno, na lastno odgovornost in v dobro družbe. Uprava nosi odgovornost do družbe, njenih delničarjev oziroma družbenikov ter njenih upnikov. Položaj uprave se mora glede na to razlikovati od položaja ostalih zaposlenih v družbi, saj skrbijo in odgovarjajo za delovanje celotne družbe.
|
2. | UPORABA IN NAMEN PRIPOROČIL |
2.1. | Določbe Priporočil so nezavezujoča priporočila, ki vsebinsko natančneje določajo razmerja med družbo in upravo znotraj zakonsko določenih okvirov ter v skladu s priporočeno prakso na tem področju. |
2.2. | Priporočila se uporabljajo za člane in predsednike uprav v vseh gospodarskih družbah, ki so ustanovljene v skladu z Zakonom o gospodarskih družbah in imajo nadzorni svet družbe, razen če so družbe zavezane k spoštovanju zakonodaje ali pravil, ki so vsebinsko drugačna. |
2.3. | Namen Priporočil je, da zagotovijo:
• ustrezne postopke imenovanja članov uprav,
• ustrezne vsebine in postopke za spodbujanje uprav za doseganje čim večje uspešnosti družbe,
• definiranje temeljnih okvirov za določanje uspešnosti družbe in posameznih članov uprav,
• predstavitev primernih vsebin pogodb med upravo in družbo,
• določitev posebnih pravic članov uprav na podlagi določene uspešnosti družbe in posameznega člana uprave,
• ustrezno razmerje pravic članov uprave glede na zahtevnosti nalog in njihove posebne odgovornosti na podlagi veljavne zakonodaje ter
• postopek in plačila v zvezi s prenehanji funkcije člana uprave. |
2.4. | Različne družbe imajo različne značilnosti, zato Priporočila ne bodo nujno v celoti uporabna za sleherno gospodarsko družbo. Nadzorni svet določene družbe naj presodi, ali ima družba posebne lastnosti, ki jih je potrebno urediti na drugačen način, kot je to predvideno v Priporočilih. Priporoča se, da tovrstno odločitev nadzorni svet ustrezno obrazloži tudi na skupščini delničarjev.
|
3. | POMEN IZRAZOV V PRIPOROČILIH |
3.1. | »Član uprave« pomeni člana ali predsednika uprave oziroma poslovodjo, skladno z Zakonom o gospodarskih družbah, razen če je določeno drugače oziroma če iz namena ali sistema določb ne izhaja drugače. |
3.2. | »Družba« pomeni pravno osebo, ustanovljeno po Zakonu o gospodarskih družbah, v kateri član uprave opravlja svojo funkcijo. |
3.3. | »Pogodba s članom uprave« pomeni pogodbo o zaposlitvi ali drugo vrsto pogodbe, s katero je dopustno urediti razmerje med članom uprave in družbo, v kateri opravlja funkcijo. |
3.4. | »Prejemek« pomeni celotne prejemke člana uprave, sestavljene iz fiksnih denarnih plačil, variabilnih denarnih plačil (oziroma nagrade za uspešnost) ter vseh bonitet. |
3.5. | »Boniteta« pomeni vsako obliko drugih ugodnosti članu uprave v nedenarni obliki, kot na primer popusti, zavarovanja, uporaba sredstev družbe za zasebne namene, neodplačna pridobitev delnic ali opcijskih upravičenj ter druge pravice. |
3.6. | »Fiksni prejemek« pomeni prejemek, katerega višina je fiksno določena v pogodbi s članom uprave in mu pripada za izpolnjevanje obveznosti in sprejemanje odgovornosti člana uprave. |
3.7. | »Variabilni prejemek« pomeni prejemek, katerega obstoj in višina sta odvisna od doseganja določene stopnje uspešnosti. |
3.8. | »Denarno plačilo« pomeni prejemek v denarni obliki. |
3.9. | »Plača« je sinonim za fiksno denarno plačilo, »plača v odvisnosti od uspešnosti« pa sinonim za variabilna denarna plačila in sicer v primeru, ko član uprave opravlja svojo funkcijo v družbi na osnovi pogodbe o zaposlitvi. |
3.10. | »Kapital« pomeni lastni kapital družbe po bilanci stanja, v skladu s Zakonom o gospodarskih družbah in Slovenskimi računovodskimi standardi, veljavnimi ob začetku veljavnosti Priporočil. Pri ugotavljanju razlike vrednosti med dvema časovnima točkama se v vrednost kapitala smiselno vštevajo tudi izplačane dividende. |
3.11. | »Povezana oseba« pomeni vsakega družinskega člana ali družbo, v kateri ima član uprave ali družinski član poslovni delež, delnice ali drugačno vlogo, ki mu zagotavlja ali omogoča vpliv na sprejemanje odločitev ali ima pomemben premoženjski interes na rezultatu poslovanja družbe. Enako kot družinskega člana je upoštevati tudi drugega sorodnika, člana gospodinjstva ali tretjo osebo, glede katere ima član uprave utemeljen interes, da taka oseba pridobiva premoženjske koristi. |
3.12. | Vsi prejemki in razmerja med njimi so v bruto vrednostih. Če se pomembno spremeni obremenitev prejemkov člana uprave z davki, prispevki in morebitnimi drugimi obremenitvami, je potrebno take spremembe smiselno upoštevati.
|
4. | IZBOR, DOGOVOR O PRAVICAH IN OBVEZNOSTIH TER IMENOVANJE ČLANA UPRAVE |
4.1. | Nadzorni svet je pristojen za imenovanje vseh članov uprave. Nadzorni svet ne more prenesti pristojnosti za imenovanje članov uprave na predsednika uprave. |
4.2. | Nadzorni svet lahko prenese postopek izbire novih članov uprave na posebno komisijo. Pogoje za člana uprave lahko določa statut družbe ali sklep nadzornega sveta. Nadzorni svet oziroma komisija naj pri izbiri kandidatov upošteva vnaprej določene kriterije, ki naj jih kandidati za opravljanje te funkcije izpolnjujejo. Predsednik uprave lahko po pooblastilu nadzornega sveta predlaga preostale člane uprave. Njegov predlog pa nadzorni svet lahko sprejme ali zavrne. |
4.3. | Nadzorni svet naj kandidate za člane uprave išče na naslednje načine:
• z javnim razpisom,
• z zbiranjem ponudb,
• s pomočjo subjektov za iskanje kadrov,
• izmed druge ravni menedžmenta družbe in morebitnih drugih kandidatov v družbi (skrb za nasledstvo uprave).
Nadzorni svet lahko pri iskanju kandidatov za člana uprave družbe uporabi več načinov iskanja kandidatov hkrati. |
4.4. | V večjih družbah lahko nadzorni svet oblikuje kadrovsko komisijo, ki pripravi predloge sklepov za nadzorni svet, pomoč pri oblikovanju pogojev in kriterijev za člane uprave, načrtovanje nasledstva v družbi in pomoč nadzornemu svetu pri izbiri člana uprave izmed kandidatov. |
4.5. | Nadzorni svet naj imenuje člana uprave in uredi razmerje s članom uprave po naslednjem temeljnem zaporedju:
• izbiranje kandidatov za člana uprave na podlagi njihovih predstavitev poslovanja (definiranje poslovnih ciljev) za obdobje mandata,
• usklajevanje med pričakovanji družbe in pričakovanji kandidatov,
• oblikovanje bistvenih elementov pogodbe s kandidatom za člana uprave,
• imenovanje izbranega kandidata,
• sklenitev pogodbe s članom uprave skladno s predhodno dogovorjenimi bistvenimi elementi pogodbe.
Pomembno je, da obstaja sporazum glede elementov pogodbe s članom uprave pred samim imenovanjem člana uprave. |
4.6. | Nadzorni svet naj vnaprej oblikuje pogoje za kandidaturo za člane uprave in kriterije, ki določajo prednost pri izbiri člana uprave. Nadzorni svet naj kot pogoj ali kriterij uporabi zlasti naslednje lastnosti kandidatov:
• osebna integriteta in poslovna etičnost,
• celovito poslovno znanje in ustrezna strokovna znanja,
• najmanj 5 let ustreznih delovnih izkušenj s področja vodenja ali upravljanja podjetij za predsednika uprave oziroma edinega člana uprave,
• najmanj 5 let ustreznih delovnih izkušenj s področja, za katero bo posamezen član uprave zadolžen (finance, prodaja, nabava, proizvodnja, kadri, tehnično področje, kontroling, upravljanje odvisnih družb idr.),
• popolna časovna razpoložljivost,
• sposobnost učinkovitega komuniciranja in timskega dela,
• sposobnost učinkovite uporabe znanj pri svojem delu in prenos znanj na druge osebe,
• pripravljenost na nenehno izobraževanje in lasten profesionalni razvoj,
• sposobnost pri svojem delovanju in odločanju upoštevati predvsem interes družbe in temu podrediti morebitne drugačne osebne ali posamične interese (tretjih oseb, zaposlenih, uprave, delničarjev, javnosti ali države),
• kandidat ne opravlja nadzorstvenih, vodilnih ali vodstvenih funkcij in svetovalnih nalog za konkurenčne družbe ter ni delničar ali družbenik v konkurenčni družbi.
Nadzorni svet naj jasno opredeli, katere lastnosti predstavljajo pogoj in kateri so kriteriji za prednost pri izbiri kandidata. |
4.7. | Kandidat mora nadzornemu svetu pred imenovanjem razkriti vse podatke o njegovi neposredni ali posredni povezanosti z družbo ali njenim nadzornim svetom, ali katerimkoli članom nadzornega sveta, ali z njihovimi povezanimi osebami, v poslovnem ali kapitalskem smislu. Priporoča se, da se nadzorni svet pred oblikovanjem bistvenih elementov pogodbe s članom uprave seznani z vizijo, osebnimi in poslovnimi cilji ter pričakovanji kandidata za člana uprave. |
4.8. | Pri potrjevanju vseh elementov pogodbe s članom uprave in imenovanju uprave naj sodeluje celoten nadzorni svet kot organ, predsednik nadzornega sveta naj bo pristojen kot predstavnik nadzornega sveta zgolj za podpis pogodbe v imenu družbe. |
4.9. | Če je član uprave pristojen za posamezno področje, se v pogodbi s članom uprave čim bolj natančno opredeli njegove pristojnosti, obveznosti, odgovornosti in pravice. |
4.10. | Nadzorni svet naj skrbi za nasledstvo uprave v družbi. V ta namen naj si zagotovi možnosti za seznanitev z drugo ravnjo menedžmenta v družbi. |
4.11. | Nadzorni svet naj vsaj eno leto pred iztekom mandata predsednika uprave uvrsti na dnevni red seje vprašanje glede nasledstva uprave družbe. Predsednik uprave naj pripravi predlog nasledstva uprave. |
4.12. | Pogodba s članom uprave je lahko sklenjena za krajši čas od 5 let, če je to v skladu s statutom in zakonom. Krajši čas sklenitve pogodbe se priporoča zlasti, kadar gre za imenovanje kandidata, katerega preteklega dela v okviru družbe nadzorni svet ne pozna (novi član uprave).
|
5. | PREJEMKI ČLANA UPRAVE |
5.1. | Pri določanju sistema nagrajevanja člana uprave naj nadzorni svet upošteva vrednost lastnega kapitala družbe in vrednost sredstev družbe, zmožnost družbe za ustvarjanje prihodkov in dobička ter celoten strošek poslovanja in upravljanja družbe, ki zajema celotne in skupne stroške za prejemke vseh članov uprave in oseb iz kroga širšega menedžmenta ter vseh članov nadzornega sveta. |
5.2. | Za namene tega poglavja se kot »družba« šteje skupina obvladujoče in odvisnih družb, če član uprave opravlja funkcijo člana uprave v obvladujoči družbi. |
5.3. | Član uprave naj ima pod pogoji, določenimi v Priporočilih, pravico do pridobitve naslednjih prejemkov:
• fiksni prejemki (denarna plačila in bonitete) za sprejem odgovornosti in nalog, opravljeno delo, porabo časa in lojalnost družbi,
• variabilni prejemki (denarna plačila in bonitete):
• prejemki za kratkoročno uspešnost, na podlagi meril, ki zagotavljajo tudi dolgoročno rast vrednosti kapitala družbe, in sicer:
• za doseganje letnih poslovnih načrtov,
• za preseganje letnih poslovnih načrtov.
• prejemki za dolgoročno uspešnost:
• rast vrednosti kapitala oziroma povečevanje tržne cene delnice, ob upoštevanju izplačil dividend,
• udeležba pri dobičku,
• posebne nagrade za enkratne dosežke (npr. zaradi povečanja vrednosti za delničarje zaradi dobička zunaj rednega poslovanja). |
5.4. | Shema prejemkov |
| 
|
5.5. | Nadzorni svet naj vsako leto v skladu s strategijo družbe in potrjenim letnim poslovnim načrtom družbe določi konkretne cilje za vsako poslovno leto, tako da je omogočeno zanesljivo merjenje njihove realizacije. Nadzorni svet naj s članom uprave vsako leto sklene aneks k pogodbi s članom uprave ali s sklepom nadzornega sveta določi merila za merjenje uspešnosti člana uprave. |
5.6. | Kadar je član uprave upravičen do prejemkov v obliki delnic, naj se upošteva za pridobitev delnice tržna cena, če družba ni na trgu, pa poštena cena. Če slednje ni mogoče določiti, naj se uporabi valorizirana cena pridobitve lastnih delnic družbe, razen če je to v nasprotju s predpisi ali to ni smiselno zaradi davčnih učinkov. |
5.7. | Član uprave družbe v krizi je upravičen do fiksnih in variabilnih prejemkov na osnovi kazalnikov in meril, ki jih določi nadzorni svet družbe, upoštevajoč tržno, premožejsko, finančno in drugo relevantno stanje družbe, cilje družbe ter načrt za rešitev družbe iz krize. |
|
Fiksni prejemki
|
5.8. | Fiksni prejemki so sestavljeni iz fiksnih denarnih plačil in fiksnih bonitet. |
5.9. | Član uprave naj pridobi pravico do fiksnih prejemkov zaradi realizacije sprejetih obveznosti po pogodbi o zaposlitvi, sprejema odgovornosti ter zagotovljene lojalnosti družbi. Obveznost doseganja z letnim poslovnim načrtom določenih poslovnih ciljev ne vpliva na prejemanje fiksnih prejemkov, lahko pa predstavlja razlog za odpoklic uprave. |
5.10. | Letnih fiksnih prejemkov člana uprave naj nadzorni svet družbe ne določi v obliki formule, temveč v absolutnem znesku (v SIT ali EUR). Pri določanju letnih fiksnih prejemkov člana uprave naj nadzorni svet skrbi za uravnoteženost fiksnih prejemkov glede na ustrezne prejemke članov uprav v podobnih družbah ter glede na značilnosti člana uprave (znanje, izkušenost, izkoriščanje potencialov, poznavanje dejavnosti ipd.). Pri ugotavljanju podobnosti družb se upošteva zlasti naslednje kriterije: velikost, dejavnost in kompleksnost poslovanja. |
5.11. | Za predsednika uprave se priporoča fiksni letni prejemek v višini od 36.700 do 115.200 EUR, v odvisnosti od velikosti družbe in kompleksnosti poslovanja družbe (tabela: Merila za določanje fiksnih letnih prejemkov predsednika uprave). Zneski iz tabele predstavljajo okvirna priporočila. Fiksni prejemki se izplačujejo kot mesečna plačila (ena dvanajstina navedenega zneska).
Fiksni prejemki predsednika uprave družbe, ki deluje na globalnih trgih in ima vrednost aktive večjo od 400 mio EUR in vrednost prodaje večjo od 800 mio EUR ter zaposluje več kot 3.500 zaposlenih, se lahko razlikujejo od v prvem stavku te točke priporočenih letnih fiksnih prejemkov. |
| 
|
| Nadzorni svet naj upošteva značilnosti in posebnosti družbe (npr. dejavnost družbe) in po tehtnosti rangira vsako izmed meril velikosti in kompleksnosti poslovanja ter tako določi povprečni razred za družbo. Pri tem nadzorni svet dá večjo težo tistim merilom, ki so za družbo najpomembnejša, prav tako pa lahko določenega merila ne upošteva, če le-to za družbo nima posebne pomembnosti. Pri določitvi razreda za posamezno družbo je dopustna določena fleksibilnost in ni pogoj, da družba dosega vsa tri merila, da lahko preide v višji razred. |
5.12. | Višina letnih fiksnih prejemkov člana uprave naj znaša do 85 % višine letnih fiksnih prejemkov predsednika uprave v isti družbi. Razmerje med višinami letnih fiksnih prejemkov se določi v odvisnosti od pristojnosti in s tem povezane povečane odgovornosti predsednika uprave glede na pristojnost in odgovornost člana uprave. |
5.13. | Nadzorni svet naj najmanj vsako leto preveri stanje nagrajevanja članov uprave v družbi in podobnih družbah, predvsem z vidika ustreznosti višine fiksnih in celotnih prejemkov glede na doseženo uspešnost. |
5.14. | Fiksni prejemki so praviloma v obliki fiksnih denarnih plačil, lahko pa so tudi v obliki bonitet, če se tako doseže boljši učinek motivacije in pripadnosti družbi oziroma če je to za člana uprave ustrezneje. Fiksne bonitete naj se vštevajo v celotne fiksne prejemke, če presegajo 10 % fiksnih denarnih plačil, v nasprotnem primeru se glede višine upošteva, da so fiksni prejemki enaki fiksnim denarnim plačilom. |
5.15. | Kot fiksne bonitete naj se članu uprave zagotovijo na primer naslednje bonitete:
• nezgodno in življenjsko zavarovanje, razen če je upravičenec do zavarovalnine ali odškodnine družba,
• dodatno zdravstveno zavarovanje,
• dodatno pokojninsko zavarovanje po načrtu, ki velja za ostale zaposlene v družbi,
• službeni avtomobil višjega razreda, tudi za zasebno uporabo,
• menedžerski zdravstveni pregled enkrat na leto, glede na zdravstveno stanja člana uprave lahko tudi dvakrat na leto,
• izobraževanje, razen v primeru, ko je utemeljeno koristno za družbo. |
5.16. | Uporaba zavarovanja odgovornosti člana uprave za ravnanja, ki so vezana na članstvo v upravi družbe, se priporoča le pod pogojem, da je zavarovanje sklenjeno pod takšnimi pogoji, da član uprave še vedno odgovarja s pretežnim delom svojega celotnega premoženja. |
5.17. | Če je pogodba s članom uprave sklenjena kot pogodba o zaposlitvi, potem fiksna denarna plačila predstavljajo plačo člana uprave. |
5.18. | Fiksna denarna plačila naj se izplačujejo kot mesečna plačila (ena dvanajstina zneska). |
|
Variabilni prejemki
|
5.19. | Variabilni prejemki so sestavljeni iz variabilnih denarnih plačil in variabilnih bonitet. Variabilni prejemki temeljijo na dolgoročni uspešnosti poslovanja družbe. |
5.20. | Član uprave naj bo stimuliran tako, da ima pravico pridobiti poleg fiksnih prejemkov tudi variabilne prejemke, v odvisnosti od stopnje dosežene uspešnosti. Variabilni del prejemkov naj bo določen v takem obsegu, da pomembno stimulira člana uprave k doseganju višje ravni uspešnosti. |
5.21. | Variabilni del prejemkov vsakega člana uprave naj temelji na kratkoročni uspešnosti, ki temelji na ciljih dolgoročne uspešnosti družbe in uspešnosti člana uprave na področju iz njegove pristojnosti. |
5.22. | Če iz narave posamezne oblike variabilnega prejemka ne izhaja drugače, naj se variabilni prejemki ugotavljajo in izplačujejo enkrat letno za preteklo poslovno leto ob sprejetju revidiranega letnega poročila, ki ga sprejme nadzorni svet družbe, razen v primeru, ko družba ni zavezana k revidiranju letnih poročil. |
5.23. | Priporoča se, da je sistem nagrajevanja z variabilnimi prejemki za kratkoročno uspešnost oblikovan tako, da lahko član uprave za doseganje ciljev, določenih z letnih poslovnim načrtom, pridobi variabilne prejemke v višini okoli 50 % letnih fiksnih prejemkov, ob preseganju planirane uspešnosti pa ima član uprave možnost pridobiti prejemke v višini, ki je navzgor odprta. Razmerje med višino variabilnih prejemkov in doseženo stopnjo uspešnosti naj bo čim bolj zvezno. |
5.24. | Do variabilnih prejemkov za kratkoročno uspešnost (za doseganje in preseganje letnega poslovnega načrta), določenih v Priporočilih, naj bo član uprave upravičen neposredno na podlagi pogodbe s članom uprave in ob ugotovitvi izpolnjevanja meril uspešnosti. Variabilni prejemki za preseganje letnega poslovnega načrta, do katerih je član uprave upravičen, naj bodo do višine ene polovice izplačani v obliki denarnih prejemkov in preostanek v obliki delnic. |
|
Prejemki za kratkoročno uspešnost
|
5.25. | Prejemki za kratkoročno uspešnost naj zagotavljajo čim bolj učinkovito in uravnoteženo sprotno delovanje člana uprave, usmerjeno v dolgoročno uspešnost družbe. Uspešnost takega delovanja pa naj se spremlja preko kvantitativnih meril in kvalitativnih meril uspešnosti družbe in člana uprave. |
5.26. | Prejemki za kratkoročno uspešnost naj imajo obliko denarnega plačila in bonitete, ki pripade članu uprave samo v primeru ugotovitve doseganja določene stopnje uspešnosti, v skladu z merili uspešnosti. |
5.27. | Za kvantitativna merila naj se uporabijo na primer naslednji kazalniki:
• prirast kapitala iz rednega poslovanja družbe in odvisnih družb,
• pozitivni finančni tok,
• prirast kapitala iz finančnih naložb in odvisnih družb,
• povečanje prihodkov iz rednega poslovanja družbe oziroma skupine družb, ob nezmanjšani stopnji dobičkonosnosti prihodkov,
• racionalizacija stroškov,
• povečanje dodane vrednosti na zaposlenega. |
5.28. | Za kvalitativna merila naj se uporabijo na primer naslednji kazalniki:
• inputi (raziskave in razvoj, spodbujanje inovacij, usposabljanje zaposlenih, …),
• procesi (obvladovanje tveganj, vodenje, kakovost dela in produktivnost, odnosi z javnostmi, odnosi z investitorji, ...),
• nefinančni rezultati (zadovoljstvo zaposlenih, zadovoljstvo in stalnost strank, ugled podjetja),
• ocene (družbena odgovornost, etičnost, ekologija, …). |
5.29. | Priporoča se, da del bonitet članu uprave pripade samo pod pogojem, da dosega določeno nadpovprečno stopnjo uspešnosti. Kot take naj se uporabljajo na primer naslednje bonitete:
• nadstandardno pokojninsko zavarovanje - v višjem obsegu kot gre zaposlenim v družbi po načrtu,
• službeno vozilo luksuznega razreda, tudi za zasebno uporabo,
• drugo. |
5.30. | Letni poslovni načrt družbe naj potrdi nadzorni svet družbe. V letnem poslovnem načrtu družbe naj bodo jasno določeni cilji, na podlagi katerih naj nadzorni svet oblikuje merila za merjenje uspešnosti. Nadzorni svet naj polletno, v javnih družbah pa četrtletno, spremlja izpolnjevanje ciljev iz letnega poslovnega načrta družbe ter gibanje kazalnikov. |
5.31. | Cilji iz letnega poslovnega načrta, kazalniki za merjenje uspešnosti ter drugi elementi mehanizma, ki določajo znesek variabilnih prejemkov, naj bodo pravna sestavina ureditve razmerja med članom uprave in družbo (pogodbe s članom uprave). |
5.32. | Nadzorni svet naj letni poslovni načrt potrdi le, če je ta pripravljen ambiciozno in realno, ob upoštevanju uspešnosti preteklega poslovnega leta, uspešnosti poslovanja podobnih družb, glede na druge dejavnike, za katere pričakujejo, da bodo pomembno vplivali na poslovanje družbe, ter ob upoštevanju dolgoročnega načrta družbe. |
|
Prejemki za dolgoročno uspešnost
|
5.33. | Prejemki za dolgoročno uspešnost naj zagotavljajo učinkovito in uravnoteženo delovanje člana uprave za doseganje dolgoročnih ciljev družbe. Uspešnost takega delovanja naj se spremlja preko ustvarjene vrednosti za delničarje, izvirajoče iz rednega delovanja družbe. |
5.34. | Če je uprava ali član uprave zaslužen za nastanek dolgoročne vrednosti za delničarje, ki izvira iz virov zunaj rednega poslovanja, naj mu nadzorni svet za to prizna primerno enkratno nagrado, če oceni, da je to pravično. |
5.35. | Prejemki za dolgoročno uspešnost naj bodo v obliki delnic, opcijskih upravičenj in/ali drugih instrumentov, ki bodo vezali prejemke za dolgoročno uspešnost na gibanje vrednosti kapitala družbe in/ali na gibanje cene delnic. Če se z delnicami družbe ne trguje na organiziranem trgu, naj se gibanje cene delnic izračuna smiselno na temelju gibanja vrednosti kapitala družbe. |
5.36. | Priporoča se, da član uprave v svojem celotnem mandatnem obdobju pridobi pravico do opcijskih upravičenj ali pridobitve delnic družbe v takšnem obsegu, da skupna cena vseh delnic ob pridobitvi opcijskega upravičenja in kupljenih delnic po delniškem načrtu znaša vsaj 25 % letnega neto fiksnega denarnega plačila člana uprave. |
5.37. | Prejemki za dolgoročno uspešnost naj navzgor ne bodo omejeni, vendar pa naj se v instrumente, na podlagi katerih član uprave pridobi pravico do takih prejemkov, vgradi primerne elemente, ki preprečujejo manipulacije glede gibanja cene delnice. Član uprave lahko proda ali kupi delnice družbe, če s tem seznani nadzorni svet družbe in ta s tem soglaša. |
5.38. | Pri javnih družbah naj bodo člani uprave upravičeni do opcijskih upravičenj, pridobljenih pod poštenimi pogoji. Član uprave, ki pridobi delnice na podlagi opcijskih upravičenj (opcijski načrt) ali na podlagi delniškega načrta, naj ne bo upravičen prodati tako pridobljenih delnic še najmanj 2 leti po prenehanju mandata, v katerem jih je pridobil. V novem mandatu jih sme odsvojiti le, če v tem mandatu pridobi nove delnice pred odsvojitvijo tistih iz prejšnjega mandata. |
5.39. | Pri nejavnih družbah oziroma družbah, kjer opcijska upravičenja po naravi stvari niso primerna, naj dolgoročne spodbude temeljijo na gibanju vrednosti kapitala družbe. Če gibanje vrednosti kapitala družbe (k čemur se prištejejo v opazovanem obdobju izplačane dividende) velja kot merilo za pridobitev pravice do prejemkov za dolgoročno uspešnost, potem naj bo član uprave upravičen do določenega odstotka povečanja vrednosti kapitala glede na stanje kapitala ob začetku uporabe takega merila. Član uprave naj pridobi pravico do prejemka za dolgoročno uspešnost šele po preteku 12 mesecev po prenehanju njegove funkcije, pod pogojem, da ni bilo v takem vmesnem času ugotovljeno napačno prikazovanje vrednosti kapitala ob prenehanju funkcije člana uprave. Polovica takih prejemkov naj bo izplačana v denarju, polovica pa delnicah. |
5.40. | Če družba članu uprave zagotovi delnice, velja za morebiten njihov odkup s strani družbe smiselno enak mehanizem kot za določitev višine prejemkov ter pogoji, kot veljajo za pridobitev pravice do prejemkov. |
5.41. | Pri nagrajevanju z delnicami in opcijskimi upravičenji morata nadzorni svet in član uprave spoštovati predpise glede poslovanja z lastnimi delnicami. |
5.42. | Član uprave odvisne družbe praviloma namesto delnic odvisne družbe pridobi delnice družbe, ki to družbo obvladuje. |
5.43. | Razmerje med prejemki za dolgoročno uspešnost in prejemki za kratkoročno uspešnost naj se določi v odvisnosti od razvojnega stanja družbe. V družbi, ki je v začetni razvojni fazi, naj bo večji delež prejemkov za dolgoročno uspešnost. |
|
Udeležba člana uprave pri dobičku in druge nagrade na podlagi sklepa skupščine
|
5.44. | Udeležba člana uprave pri dobičku in druge nagrade na podlagi sklepa skupščine so oblika variabilnih prejemkov člana uprave, ki jo nadzorni svet in uprava predlagata v odločitev skupščini, ko utemeljeno menita, da nekateri ali vsi člani uprave na podlagi obstoječega sistema nagrajevanja niso bili zadostno nagrajeni za rezultate. Priporoča se, da nadzorni svet in uprava predlagata skupščini, da na tak način dodatno nagradi upravo, samo če je družba ustvarila poslovni izid iz rednega poslovanja po odbitku davka v taki višini, da presega med upravo in nadzornim svetom vnaprej dogovorjeno donosnost kapitala. |
5.45. | O predlogu sklepa skupščine o uporabi bilančnega dobička, ki predvidi (tudi) nagrado upravi, naj se na skupščini glasuje šele potem, ko so skupščini čim pravilneje in čim bolj popolno predstavljeni poslovni rezultati družbe, poslovno poročilo ter vsi prejemki in vsa upravičenja zaradi doseganja dolgoročne uspešnosti člana uprave, do katerih je upravičen na podlagi pogodbe s članom uprave. Priporoča se, da se že v pogodbi s članom uprave določi nekatere pogoje in smernice za oblikovanje predloga o uporabi bilančnega dobička. |
5.46. | Sklep o uporabi bilančnega dobička naj vsebuje elemente, na podlagi katerih je mogoče določiti, kolikšen del udeležbe pri dobičku pripada posameznemu članu uprave. |
5.47. | Udeležba pri dobičku se praviloma izplača 50 % v obliki denarnih prejemkov in 50 % v delnicah, pri čemer mora sklep skupščine vsebovati ceno delnice, po kateri se izračuna število članu uprave pripadajočih delnic. |
|
Nadomestila, dodatki, povračila stroškov
|
5.48. | Ne glede na to, ali je član uprave v družbi zaposlen ali pa je upravičen do prejemkov in drugih pravic na podlagi druge oblike pogodbe s članom uprave, naj bo član uprave upravičen do vseh v Priporočilih določenih prejemkov. Član uprave naj bo upravičen tudi do povračila razumnih stroškov in ustreznih nadomestil, kot bi pripadali zaposlenim v družbi. |
5.49. | Član uprave naj ne bo upravičen do drugih prejemkov na podlagi ZDR in kolektivnih pogodb, ki veljajo za zaposlene (dodatki za stalnost, dodatki za posebne obremenitve, nadurno delo, drugi dodatki, regres in podobni prejemki, dodatek za delovno dobo).
|
6. | ODPOKLIC ČLANA UPRAVE |
6.1. | V interesu družbe in člana uprave je, da pogodba s članom uprave določa načine in pogoje za prenehanje mandata člana uprave ter s tem povezane pravice in obveznosti družbe in člana uprave. |
6.2. | Če član uprave opravlja funkcijo na podlagi pogodbe o zaposlitvi, naj bo trajanje pogodbe s članom uprave vezano na trajanje funkcije člana uprave. |
6.3. | Pogodba s članom uprave naj vsebuje oziroma predvidi vse možnosti prenehanja funkcije člana uprave:
• sporazumno prenehanje funkcije,
• enostranski odpoklic člana uprave (s strani družbe),
• enostranski odstop člana uprave. |
6.4. | Če funkcija s članom uprave preneha sporazumno, naj se določijo pravice in obveznosti pogodbenih strank s sporazumom, vendar ob smiselnem upoštevanju določb Priporočil. |
6.5. | Član uprave, ki mu preneha funkcija na podlagi sporazuma, naj bo upravičen do odpravnine v višini, ki se določi s takim sporazumom. Priporoča se, da se v pogodbi s članom uprave določi odpravnina v višini največ 50 % celotnega letnega prejemka člana uprave v preteklem poslovnem letu. |
6.6. | Za primer enostranskega odpoklica člana uprave naj nadzorni svet družbe v pogodbi s članom uprave čim bolj jasno in določno opredeli možne razloge odpoklica ter jih loči na tiste, ki izhajajo iz sfere člana uprave in tiste, ki ne izhajajo iz sfere člana uprave. Med razloge, ki izhajajo iz sfere člana uprave, naj bodo vključene kršitve pogodbe s članom uprave zaradi razloga, za katerega je odgovoren član uprave. |
6.7. | Član uprave, ki je odpoklican zaradi obstoja razloga iz 2. odstavka 250. člena ZGD, ki izhaja iz sfere člana uprave, praviloma ne sme biti upravičen do odpravnine. Prav tako ni upravičen do odpravnine, če mu preneha funkcija zaradi izteka mandata, za katerega je bil imenovan. Pogodba s članom uprave naj določa, da nedoseganje najpomembnejših elementov poslovnega načrta šteje za razlog za odpoklic člana uprave, ki izhaja iz sfere člana uprave in za katerega je odgovoren član uprave. Najpomembnejše elemente poslovnega načrta naj definira bodisi pogodba s članom uprave bodisi enoletni aneks k taki pogodbi. |
6.8. | Član uprave, ki je odpoklican brez obstoja razloga iz 2. odstavka 250. člena ZGD (nezakonit odpoklic) ali zaradi obstoja razloga iz 2. odstavka 250. člena ZGD, ki ne izhaja iz sfere člana uprave, naj bo upravičen do odpravnine v višini prejemka, ki bi članu uprave pripadal do konca mandata, vendar največ 100 % povprečnega letnega celotnega prejemka (brez prejemkov za dolgoročno uspešnost). Član uprave naj bo upravičen do take odpravnine pod pogojem, da poda pisno privolitev v pogodbi s članom uprave ali v posebni izjavi, s katero privoli v nastanek škode, povzročene njemu zaradi odpoklica, sicer naj ne bo upravičen do odpravnine. |
6.9. | Članu uprave naj bo najmanj 1 leto po prenehanju funkcije prepovedano opravljanje funkcije v drugi družbi (konkurenčna klavzula), katere dejavnost je ali bi lahko bila konkurenčna družbi, v kateri opravlja funkcijo, pod pogojem, da se mu zagotovi ustrezno nadomestilo za spoštovanje konkurenčne klavzule. Članu uprave naj se v pogodbi s članom uprave zagotovi nadomestilo za spoštovanje konkurenčne klavzule v višini med 50 in 80 % fiksnih prejemkov, do katerih bi bil upravičen v razdobju, v katerem velja konkurenčna prepoved če mu ne bi prenehala funkcija. |
6.10. | Če je član uprave upravičen do nadomestila zaradi spoštovanja konkurenčne prepovedi po prenehanju njegovega mandata, se odpravnina, določena v Priporočilih, zmanjša za zneske izplačanih nadomestil, do katerih je član uprave upravičen. |
6.11. | Član uprave naj ne odstopi s funkcije ob nepravem trenutku. Če to krši, naj bo odgovoren za plačilo pogodbene kazni v enaki višini kot je določena za višino odpravnine, ki bi takemu članu uprave pripadla, če bi bil odpoklican iz razlogov, ki ne izhajajo iz sfere člana uprave. Ne glede na druga določila tega odstavka, član uprave ni dolžan plačati pogodbene kazni, če je ravnal s skrbnostjo dobrega gospodarstvenika glede zagotovitve nasledstva v družbi in predaje poslov. |
6.12. | Član uprave naj bo ob prenehanju svoje funkcije dolžan poskrbeti in sodelovati pri predaji poslov, del in nalog, vseh poslovnih stikov in drugih pomembnih poslovnih podatkov ter opozoriti svojega naslednika na priložnosti in nevarnosti v zvezi z njegovim delovanjem in delovanjem družbe. |
6.13. | Članu uprave naj bo po njegovem odpoklicu, v drugih primerih pa po prenehanju svoje funkcije, prepovedano dajanje izjav za javnost, ki bi lahko škodovale interesom družbe, prav tako pa mora taka dejanja prepovedati tudi svojim zastopnikom in drugim z njim ali zastopnikom povezanim osebam.
|
7. | LOJALNOST ČLANA UPRAVE |
7.1. | Člani uprave naj bodo na vseh področjih svojega delovanja lojalni družbi, v kateri opravljajo funkcijo člana uprave. |
7.2. | Pri odločanju naj ne postavljajo svojih lastnih interesov pred interese družbe in naj ne izkoriščajo poslovnih priložnosti družbe za svoj lasten račun. |
7.3. | Član uprave mora nadzornemu svetu družbe, v kateri opravlja funkcijo člana uprave, nemudoma razkriti obstoj potencialnega ali obstoječega konflikta interesov ter o tem obvestiti preostale člane uprave. |
7.4. | Vsi posli med družbo (ali njenimi povezanimi osebami) in članom uprave (ali z njim povezanimi osebami), v katerih je član uprave sicer osebno udeležen ali kakorkoli osebno zainteresiran, morajo biti sklenjeni v skladu z dobrimi poslovnimi običaji in soglasjem nadzornega sveta. |
7.5. | Član uprave pri svojem delu ne sme od tretjih oseb zahtevati ali sprejemati nikakršnih denarnih plačil ali drugih koristi zase ali za katerokoli tretjo osebo niti zagotavljati tretjim osebam ugodnosti, ki bi bile nezakonite ali v nasprotju z dobrimi poslovnimi običaji. |
7.6. | V času opravljanja svoje funkcije član uprave ne sme brez soglasja nadzornega sveta opravljati pridobitne dejavnosti na področju dejavnosti družbe oziroma sklepati poslov za lasten ali tuj račun, postati imetnik delnic oziroma poslovnega deleža družbe, ki opravlja dejavnost, ki je konkurenčna dejavnosti družbe, v kateri opravlja funkcijo člana uprave. Član uprave ne sme pridobiti poslovnega deleža v konkurenčni družbi. |
7.7. | Član uprave naj najmanj v obdobju dveh let po prenehanju opravljanja funkcije člana uprave ne ustanavlja konkurenčne družbe in ne ponuja oziroma sklene delovnega razmerja ali druge pogodbe o opravljanju dela, storitev ali prenosu premoženjskih pravic, z nobenim zaposlenim v družbi, v kateri je opravljal funkcijo člana uprave, ali njenih povezanih osebah.
|
8. | VSEBINA POGODBE S ČLANOM UPRAVE |
8.1. | Pogodba s članom uprave naj vsebuje naslednje vsebinske sklope:
• jasno definiranje, kakšna pogodba se sklepa, in da gre za pogodbo s članom uprave,
• obveznosti člana uprave v povezavi z letnimi poslovnimi načrti in strategijo družbe,
• obveznosti člana uprave glede sodelovanja s člani nadzornega sveta v zvezi z načrtovanjem nasledstva poslovodstva,
• fiksna denarna plačila, variabilna denarna plačila in bonitete,
• konkurenčna prepoved in konkurenčna klavzula, skupaj z nadomestilom,
• varovanje poslovnih skrivnosti in drugih zaupnih podatkov,
• varovanje ugleda družbe,
• prenehanje mandata in prenehanje veljavnosti pogodbe s članom uprave,
• odpravnine,
• če gre za pogodbo o zaposlitvi, še druge obvezne sestavine v skladu z Zakonom o delovnih razmerjih |
8.2. | Pogodba s članom uprave naj jasno veže pravico do variabilnih prejemkov za doseganje uspešnosti. Letni poslovni načrt in strategija naj bodo letna priloga in sestavni del pogodbe s članom uprave. V letnem poslovnem načrtu morajo biti določeni merljivi prednostni cilji in naloge, katerih nedoseganje pomeni nedoseganje poslovnega načrta kot celote in predstavlja razlog za odpoklic člana uprave. |
8.3. | Kriteriji in merila oziroma kazalniki, ki so pomembni za določanje obstoja in višine variabilnih prejemkov člana uprave, naj bodo članu uprave znani vnaprej in naj se določajo letno ob sprejemanju letnega poslovnega načrta. |
8.4. | Pogodba s članom uprave naj natančno in podrobno uredi vprašanja glede lojalnosti člana uprave do družbe. Podrobno naj uredi vprašanja glede prepovedi konkurence, varovanja zaupnih podatkov in varovanja ugleda družbe. Pogodba s članom uprave naj čim bolj jasno opredeli, kaj je konkurenčna dejavnost in kaj je konkurenčna družba. |
8.5. | Nadzorni svet in uprava za vsak posamezni primer pogodbe s članom uprave pregledata in dogovorita posamezne elemente take pogodbe, z namenom čim večje prilagoditve posamezne pogodbe s članom uprave konkretnemu razmerju med članom uprave in družbo. Nadzorni svet in uprava naj v vsakem primeru posebej presodita, kakšen pomen bosta dala posameznim priporočilom iz Priporočil in posameznim elementom pogodbe. |
8.6. | Pogodba s članom uprave lahko določa, da naj član uprave članstvo v nadzornih svetih v z družbo nepovezanih družbah praviloma sprejme šele po predhodnem soglasju nadzornega sveta družbe, v kateri opravlja funkcijo člana uprave. |
8.7. | Pogodba s članom uprave lahko določa, da mora član uprave za sprejemanje obveznosti izven nalog, ki jih opravlja na podlagi ZGD in pogodbe s članom uprave, pridobiti soglasje nadzornega sveta.
|
9. | TRANSPARENTNOST PREJEMKOV ČLANA UPRAVE |
9.1. | Člani uprave naj si prizadevajo za razkritja vseh svojih prejemkov delničarjem družbe, v kateri opravljajo funkcijo člana uprave. |
9.2. | Nadzorni svet naj v pogodbi s članom uprave ali v posebnem dokumentu pridobi pisno soglasje člana uprave za objavo podatkov o njegovih prejemkih. |
9.3. | Celotni prejemki (denarna plačila, povračila in druge ugodnosti) članov uprave naj bodo razvidni iz pojasnil k računovodskim izkazom. Plačila naj se razkrijejo za vsakega člana uprave posebej. |
9.4. | Ob razkritju naj bodo plačila razdeljena po naslednjih sklopih:
• fiksni prejemki,
• variabilni prejemki:
• prejemki za kratkoročno uspešnost,
• prejemki za dolgoročno uspešnost,
• prejemki zaradi povečanja vrednosti kapitala družbe,
• podatki o stanju podeljenih opcijskih upravičenj ter o prejemkih člana uprave na podlagi opcijskih upravičenj,
• podatki o prejemkih članov uprave na podlagi pridobljenih delnic družbe ali povezane družbe,
• udeležba pri dobičku,
• drugi prejemki člana uprave, po vrsti prejemka. |
9.5. | Če je član uprave nagrajevan tudi v delnicah družbe, naj bodo prejemki po različnih sklopih navedeni ločeno v denarju in v delnicah družbe.
|
10. | PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE |
10.1. | Kjer je to mogoče, naj člani nadzornega sveta uporabijo Priporočila za preoblikovanje že obstoječih pogodb s člani uprave, sicer pa naj jih člani nadzornega sveta uporabijo za vse na novo sklenjene pogodbe s člani uprave. |
10.2. | Če se v skladu s Priporočili variabilni prejemki uvajajo na novo oziroma v povečanem obsegu glede na obstoječe stanje ureditve prejemkov člana uprave, naj nadzorni svet pri oblikovanju višine skupnih prejemkov upošteva večjo odgovornost in tveganje člana uprave za doseganje poslovnih rezultatov in s tem ustvarjanje lastnih prejemkov. V tem primeru naj bodo v skupnih prejemkih fiksni prejemki nižji, vendar imajo člani uprave ob nadpovprečni uspešnosti poslovanja možnost precej zvišati svoje variabilne prejemke in s tem svoje celotne prejemke.
|
11. | VELJAVNOST PRIPOROČIL |
11.1. | Priporočila stopijo v veljavo, ko jih sprejme UO ZČNS in jih objavi na spletni strani ZČNS. |
|
|
mag. Branko Pavlin
Predsednik ZČNS |
|
| Ljubljana, 23. junija 2005 |
