Priročnik za poročanje o korporativnem upravljanju

Who’s Running the Company?

 

 

Priročnik je nastal v sodelovanju IFC GCGF in ICFJ kot pomoč pri poročanju novinarjem o korporativnem upravljanju in ozaveščanju o vplivu, ki ga le ta ima na družbe, delničarje in širšo javnost. Namenjen je izkušenim novinarjem in urednikom, da bi v svojih reportažah lažje preverjali in prepoznali dogodke, ki imajo lahko resne posledice tako za sam razvoj in obstoj družbe, kot tudi za delničarje ter ostale deležnike.

Priporočilo ZNS v zvezi s plačili članom organov nadzora v družbah s kapitalskimi naložbami RS

Objavljeno: 15.02.2011 | Avtor: Valerija Božič

Člane nadzornih svetov obveščamo, da je Agencija za upravljanje kapitalskih naložb (AUKN) 18. januarja letos sprejela akte, ki natančneje opredeljujejo dobro prakso glede plačil organov nadzora v družbah s kapitalskimi naložbami države. Ker je z imenovanjem organov AUKN prenehal veljati Sklep Vlade RS iz leta 2009 o izplačilih sejnin in nagrad članom NS in UO1, smo vas z dopisom 8.12. lani pozvali, da v družbah z državnim lastništvom ali v družbah, kjer je omenjeni vladni sklep imel vpliv na oblikovanje plačil za nadzornike, preverite pravne podlage za plačila članom nadzornih svetov in upravnih odborov do oblikovanja ustreznih aktov AUKN.
Člane nadzornih svetov in upravnih odborov v teh družbah obveščamo, da je AUKN v skladu z 48. členom Kodeksa upravljanja družb s kapitalskimi naložbami države sprejela Merila za plačilo članom nadzornih organov družb s kapitalskimi naložbami države. AUKN je z merili sprejela samozavezo glede sprejemanja skupščinskih sklepov na tem področju, hkrati pa nadzornim svetom in upravnim odborom teh družb daje smernice za ustrezno oblikovanje predlogov skupščinskih sklepov.
Sistem plačil, ki ga AUKN priporoča, je v skladu s priporočili OECD2, EU3  in nacionalnim Kodeksom upravljanja javnih delniških družb. Plačilo tem organom je sestavljeno iz plačila za opravljanje funkcije in sejnin. Merila tudi določajo priporočena razmerja za predsednika in namestnika v teh organih ter predsednika in člane komisij. Določajo še razmerje med plačili članom nadzornih svetov in upravnih odborov. Poseben člen pa je namenjen zavarovanju odškodninske odgovornosti članov teh organov.
Merila pa ne opredeljujejo višine plačila za opravljanje funkcije in sejnin, ampak napotujejo na načelo, da ne smejo biti vodila na trgu, pač pa primerljiva s plačili v primerljivih družbah. Plačilo mora biti v ustreznem razmerju z nalogami (obseg, zahtevnost in kompleksnost nadzora, odgovornost, velikost družbe in kompleksnost njenega poslovanja) in finančnim položajem družbe. Zagotavljati morajo ustrezno sestavo nadzornega organa.

Priporočilo ZNS:
Pravna podlaga in struktura plačila članom NS
Članom nadzornih svetov v družbah, kjer je država v preteklosti preko statuta ali skupščinskega sklepa vplivala na sistem plačil nadzornikom, ki ni v skladu z dobro prakso in novimi merili AUKN, priporočamo, da v okviru kadrovske komisije ali nadzornega sveta pripravijo ustrezen predlog za sistem plačil članom nadzornega sveta in komisij za letošnjo skupščino. Nov sistem plačil naj vsebuje plačilo za opravljanje funkcije nadzora in sejnino za udeležbo na seji.

Odločitev glede višine plačil NS
Skladno z ZGD-1C so od leta 2009 naprej obvezna razkritja prejemkov članov nadzornih svetov v letnih poročilih družb tako za javne kot nejavne družbe. Tako lahko med primerljivimi družbami, ki so imele plačila nadzornikom v preteklih letih že urejena s plačilom za opravljanje funkcije in sejninami, poiščete ustrezna razmerja za vašo družbo. Višina plačila za opravljanje funkcije se določi glede na velikost družbe in kompleksnost nadzora v skladu s finančnim položajem družbe. Odražala pa naj bi tudi primerna razmerja v odnosu do stroškov vodenja družbe.
Na voljo so vam tudi rezultati Raziskave o nagrajevanju uprav in nadzornih svetov v Sloveniji 2007-2009, ki pa ima omejeno uporabnost, saj predstavlja preteklo stanje, ki ni bilo usklajeno z dobro prakso na tem področju. Kljub temu pa raziskava lahko predstavlja dodano vrednost pri odločitvi glede višine teh plačil, zato smo vam pripravili nekaj uporabnih podatkov o plačilih članom NS iz raziskave.

Obdavčitev plačil organom nadzora za družbe s poroštvom, jamstvom ali sredstvi države
Člane nadzornih svetov še opozarjamo, da za člane organov vodenja in nadzora v družbah, ki so od države prejela poroštvo oz. jamstvo ali sredstva za blažitev posledic, še vedno velja Zakon o dodatnem davku od dohodkov članov poslovodstev in nadzornih organov v času finančne in gospodarske krize (ZDDDČPNO). Ta določa obveznost plačevanja dodatnega davka od dohodkov, prejetih za vodenje in nadzor, in sicer do konca davčnega leta, v katerem se ti ukrepi iztečejo. Glede višine plačil organom nadzora v teh družbah je smiselno urediti plačilo za opravljanje funkcije do višine 12.500 EUR letno in sejnino do višine 358 EUR na sejo.
_________________________________________________________________________

1 Stališče AUKN glede veljavnosti sklepov Vlade RS z dne 7. 12. 2010
2 Smernice OECD za korporativno upravljanje družb v državni lasti, 2005
3
Priporočilo Komisije ES o spodbujanju ustreznega sistema prejemkov direktorjev javnih družb, december 2004 in Priporočilo Komisije ES o dopolnitvi priporočil 2004/913/ES in 2005/162/ES glede sistema prejemkov direktorjev javnih družb, april 2009


Uporabne povezave: