Priročnik za poročanje o korporativnem upravljanju

Who’s Running the Company?

 

 

Priročnik je nastal v sodelovanju IFC GCGF in ICFJ kot pomoč pri poročanju novinarjem o korporativnem upravljanju in ozaveščanju o vplivu, ki ga le ta ima na družbe, delničarje in širšo javnost. Namenjen je izkušenim novinarjem in urednikom, da bi v svojih reportažah lažje preverjali in prepoznali dogodke, ki imajo lahko resne posledice tako za sam razvoj in obstoj družbe, kot tudi za delničarje ter ostale deležnike.

Stališče ZNS in GZS glede predloga ZSDH-1

Objavljeno: 04.04.2017

 


Stališče
Združenja nadzornikov Slovenije in Gospodarske zbornice Slovenije
glede
predloga ZAKONA O SPREMEMBAH IN DOPOLNITVAH ZAKONA O SLOVENSKEM DRŽAVNEM HOLDINGU (ZSDH-1)

Združenje nadzornikov Slovenije (ZNS) in Gospodarska zbornica Slovenije (GZS) podajata svoje stališče glede predloga Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o slovenskem državnem holdingu (predlog novele ZSDH-1), ki ga je v Državni zbor RS 6. 3. 2017 vložila skupina poslank in poslancev.


ZNS in GZS pozdravljata prizadevanja političnih funkcionarjev za izboljšanje sistema upravljanja družb s kapitalsko naložbo države in hkrati ocenjujeta da način, kot je opredeljen v predlogu novele ZSDH-1, ni primeren in je strokovno nedodelan. Razloge za tako stališče podajata v nadaljevanju.


1.    NESTABILNOST  SISTEMA UPRAVLJANJA DRUŽB V DRŽAVNI LASTI

Najprej izpostavljamo, da je stabilnost sistema upravljanja družb v državni lasti izjemnega pomena. Sistem upravljanja družb v državni lasti se je pri nas v zadnjih sedmih letih neprestano spreminjal in sploh še ni imel priložnosti, da bi se v praksi s časom tudi uveljavil. Sprva je bila v maju leta 2010 ustanovljena Agencija za upravljanje kapitalskih naložb (AUKN). Zakon, ki jo je ustanovil (ZUKN) je bil v manj kot dveh letih noveliran kar trikrat. Marca 2012 so bile v imenu »večje učinkovitosti in preglednosti« z novelo ZUKN-C ključne pristojnosti upravljanja prenesene nazaj na Vlado RS. Ta zakonska sprememba večje učinkovitosti in preglednosti seveda v upravljanje ni prinesla. Tudi zato je bila AUKN oktobra 2012 ukinjena, ko je Državni zbor RS sprejel nov zakon Zakon o slovenskem državnem holdingu (ZSDH). Ta je imel ambicijo prenosa vseh delnic in deležev v gospodarskih družbah na SDH. To se nikoli ni zgodilo in ZSDH je bil spremenjen maja 2013, nato pa v celoti ukinjen in marca 2014 nadomeščen z novim zakonom ZSDH-1. Zakonski okvir je torej postal relativno stabilen šele pred manj kot 3 leti, njegove pomanjkljivosti pri izvajanju v praksi pa se ves čas skušajo naslavljati z novimi korenitimi spremembami zakonodaje.

Tako se tudi zdaj ponovno predlaga radikalno spreminjanje trenutno veljavnega Zakona o slovenskem državnem holdingu (ZSDH-1). To po našem mnenju slabo vpliva na sistem upravljanja SDH, saj neprestano spreminjanje normativnega okvira ne omogoča dovolj časa za razvoj ustrezne kulture in vsem deležnikom sporoča, da je trenutni sistem ves čas talec morebitne spremembe zakonodaje in da se mu ni vredno prilagajati ter vztrajati pri njegovem udejanjanju v praksi. Namesto nenehnega spreminjanja zakonodajnega okvira je potrebno dosledno delovanje vseh organov in drugih deležnikov skladno z zakonodajo in dobro prakso.


2.    SPREMEMBE NAČINA IMENOVANJA IN SESTAVE NADZORNEGA SVETA SDH

Predlog novele ZSDH-1 predlaga 10-člansko sestavo nadzornega sveta SDH. Devet (9) članov bi imenoval Državni zbor RS (pet (5) na predlog Vlade RS, dva (2) na predlog reprezentativnih sindikatov, enega (1) na predlog Zveze društev upokojencev Slovenije in enega (1) na predlog Sveta mladih Slovenije) in enega (1) neposredno delavski predstavniki v nadzornih svetih družb, ki so označene za strateške in pomembne naložbe v Strategiji.

ZNS in GZS zaradi zagotavljanja prej navedene stabilnosti sistema nasprotujeta predlaganim rešitvam na tem področju, čeprav načeloma ne nasprotujeta delavskemu soupravljanju na nivoju SDH, niti drugačni sestavi nadzornega sveta SDH. Ta pa mora zagotavljati imenovanje nadzornikov po strokovnih kriterijih in jasno odgovornost za izbiro. Zato bi bilo treba nove predloge bistveno bolje in natančneje opredeliti, in sicer tako postopkovno kot vsebinsko. Trenutni predlog je tako nedodelan, da bi v praksi povzročil le nove težave in dal pristojnosti upravljanja kapitalskih naložb države arbitrarno in preveč splošno določenim skupinam. Bistveno je, da se pri kadrovanju nadzornikov SDH zagotavlja lojalnost družbi in Republiki Sloveniji kot imetnici kapitalskih naložb v družbe, ki jih SDH upravlja, česar pa predlagana sprememba ne bo omogočala. Predlagamo, da se kadrovanju za člane nadzornega sveta SDH pristopa z vidika zagotavljanja kakovostnih kandidatov in strokovnih meril izbora in ne morebitne deprofesionalizacije te funkcije.


3.    SPREMEMBE PRISTOJNOSTI UPRAVE IN NADZORNEGA SVETA SDH

Predlog novele ZSDH-1 naj bi po mnenju predlagateljev bolj jasno razmejil pristojnosti uprave in nadzornega sveta SDH. Žal pa predlog te pristojnosti zamenjuje, pomeša in zamegli. SDH je delniška družba, ki ima na podlagi posebnega zakona (ZSDH-1) pristojnosti in naloge, da deluje kot upravljavec kapitalskih naložb države. Glavna prednost  takega pristopa je, da se za SDH subsidiarno uporabljajo določbe korporacijske zakonodaje. Če ni drugače določeno z ZSDH-1, se za SDH uporablja ZGD-1. Ta kot sistemski zakon med drugim zagotavlja jasno razmejitev pristojnosti in odgovornosti organov vodenja in nadzora. Osnovno načelo je, da je za vodenje pristojna in odgovorna uprava, za nadzor pa je pristojen in odgovoren nadzorni svet. Taka razmejitev se je izkazala za najbolj učinkovito ne le skozi desetletja razvoja naše korporacijske zakonodaje, temveč tudi skozi stoletja razvoja nemške korporacijske zakonodaje, po kateri smo se zgledovali.

Predlog novele ZSDH-1 pa nekatere ključne pristojnosti vodenja prenaša iz uprave SDH na nadzorni svet SDH. Ta bi dobil vodstvene pristojnosti na področju razpolaganja z naložbami, pri oblikovanju predlogov Strategije upravljanja kapitalskih naložb države in pri odločanju na skupščinah družb s kapitalsko naložbo države, če so te povezane s kadrovanjem v organe nadzora teh družb. Kadrovska komisija SDH bi tako postala komisija nadzornega sveta, nadzorni svet bi sprejemal merila za ustreznost kandidatov in bi imel celo končno odločitev o imenovanju kandidatov v nadzorne svete družb s kapitalsko naložbo države. Predlog novele tudi vzpostavlja poleg obstoječega ekonomsko socialnega strokovnega odbora tako imenovane strokovne odbore, ki naj bi bili posvetovalno telo nadzornega sveta in uprave SDH. Ti strokovni odbori naj bi dajali mnenja in pobude upravi in nadzornemu svetu SDH. To je strokovno neustrezno, saj ni jasno ali gre za telesa v sistemu vodenja ali nadzora, kar je logična posledica mešanja pristojnosti uprave in nadzornega sveta SDH.  

Tak sistem bi po mnenju ZNS in GZS povzročil izrazito slabo korporativno upravljanje SDH. Ta sploh ne bi imel več nadzornega sveta, temveč t.i nad-upravo. Pristojnosti in odgovornosti za vodstvene odločitve ne bi bile jasno razmejene. Če nadzorni svet (so)vodi družbo, seveda ne more objektivno nadzirati vodenja družbe. Nadzorni svet bi po predlaganem sistemu dejansko pretežno nadziral samega sebe in svoje odločitve v preteklosti. Poleg tega bi lahko prišlo tudi do nejasne odgovornosti za morebitne posledice škodljivih odločitev. Če se želi vzpostaviti enotirno upravljanje SDH, je na voljo enotirni sistem upravljanja skladno z ZGD-1. Vzpostavljanje hibridnega sistema, ki bo onemogočal učinkovito vodenje in hkrati onemogočal učinkovit nadzor, pa je po našem mnenju strokovno neustrezno in škodljivo.  


Zaradi vseh zgoraj naštetih in obrazloženih razlogov ZNS in GZS nasprotujeta predlaganim spremembam v predlogu novele ZSDH-1. Po našem mnenju je treba zasledovati izboljšave sistema upravljanja družb s kapitalsko naložbo države predvsem z doslednim spoštovanjem zakonodaje in ustreznim delovanjem ne le organov SDH in Komisije za preprečevanje korupcije, temveč tudi Vlade RS in Državnega zbora RS kot nosilcev ključnih pooblastil pri upravljanju SDH. Menimo, da predlagana novela ZSDH-1 ne prispeva k zasledovanju tega cilja.