STROKA

Neodvisnost NS in upravljanje nasprotij interesov

Povezane vsebine:

Neodvisnost člana nadzornega sveta skupaj z upravljanjem nasprotij interesov predstavljata pomembna instituta korporativnega upravljanja, saj zagotavljata, da bodo odločitve nadzornega sveta sprejete z dolžno skrbnostjo in pregledno. Položaj neodvisnosti ni definiran v zakonodaji, ampak v priporočilih dobre prakse (kodeksi upravljanja). Evropsko priporočilo glede neodvisnosti definira najpogosteje zaznane okoliščine in razmerja za člane nadzornih svetov, ki za člane organov nadzora predstavljajo položaj odvisnosti. Po njih smo povzeli definicijo neodvisnosti tudi v Slovenskem kodeksu upravljanja javnih delniških družb (priloga B) in jo še natančneje opremili s trajnostjo in relevantnostjo teh razmerij.

Vsak član nadzornega sveta mora ves čas trajanja mandata proaktivno presojati ali se v zvezi z določeno vsebino odločanja ali seznanitve na seji nadzornega sveta ne nahaja v (potencialnem) nasprotju interesov ter ustrezno ukrepati. Izjavo o neodvisnosti izpolni ob imenovanju še kandidat in enkrat letno v času trajanja mandata.

Zakonodaja o neodvisnosti
Član organa vodenja in nadzora, prokurist in izvršni direktor delniške družbe ter poslovodja, član nadzornega sveta ali prokurist družbe z omejeno odgovornostjo se mora v skladu z 38a členom ZGD-1 izogibati kakršnemukoli nasprotju njegovih interesov ali dolžnosti z interesi ali dolžnostmi družbe, ki jo vodi ali nadzira.
Definicija nasprotja interesov in ukrepanje v primeru nasprotja interesov

Nasprotje interesov obstaja, kadar je nepristransko in objektivno izvajanje nalog oziroma odločanje člana nadzornega sveta ali uprave ogroženo zaradi vključevanja njegovega osebnega ekonomskega interesa, interesov družine, njenih čustev, politične ali nacionalne (ne)naklonjenosti ali kakršnih koli drugih povezanih interesov z drugo fizično ali pravno osebo.

Nobeno priporočilo ne more zajeti vseh okoliščin, ki v praksi lahko nastopijo. Vsak član nadzornega sveta mora sam presoditi ali v njegovem primeru obstajajo takšna nasprotja interesov.

Ukrepi v primeru potencialnega nasprotja interesov (Kodeks upravljanja javnih delniških družb, 23.5, 23.6 in 23.7 točka) so predvsem:
 - posamezni član  nadzornega  sveta razkrije nasprotje interesov nadzornemu svetu;
 - posamezni član se vzdrži glasovanja  o vseh zadevah, pri katerih nanj vpliva ali bi lahko vplivalo  nasprotje interesov;
 - posamezni član zapusti sejo in  ne sodeluje v razpravi o zadevah, pri katerih nanj vpliva ali bi lahko  vplivalo nasprotje interesov;
 - posamezni član se z izrecno  pisno  izjavo ali izjavo, ki se na njegovo zahtevo vnese v zapisnik nadzornega sveta, vnaprej odpove gradivom in informacijam v zvezi z zadevo, v kateri ima nasprotje interesov.

Izjava o neodvisnosti
Vsak član nadzornega sveta enkrat letno, ob imenovanju in ob vsaki spremembi, podpiše in predloži nadzornemu svetu izjavo o izpolnjevanju posameznih alinej priloge B3 iz Slovenskega kodeksa upravljanja javnih delniških družb (2016), s katero se opredeli do obstoja posameznih konfliktov interesov, skladno s kriteriji, navedenimi v prilogi B3, ter se zavezuje, da bo o novih potencialnih nasprotjih interesov nemudoma obvestil nadzorni svet.





Priporočila dobre prakse:

Raziskave in študije:
Priporočena gradiva;

Povezane vsebine - primeri iz prakse:
  • Primer kršitve integritete generalnega sekretarja politične stranke: 
    • >>> Kot nadzorniki imamo pravico varovati osebno integriteto, 27.9.2019
    • >>> zaključne ugotovitve KPK, 9.1.2020
      Komisija za preprečevanje korupcije RS (KPK), je ugotovila, da je ravnanje tedanjega generalnega sekretarja politične stranke LMŠ, ko je na predsednico nadzornega sveta družbe Uradni list RS po telefonu, dne 21. 8. 2019 ob 11:26, vršil pritisk na način, da ji je naročil imenovanje določene osebe za direktorja Uradnega lista RS, želel izvedeti za časovnico kadrovskega postopka in kdaj bo seja nadzornega sveta ter zahteval poročanje o kadrovskem postopku pred komunikacijo s Slovenskim državnim holdingom, predstavlja kršitev integritete, kot jo opredeljuje 3. točka 4. člena ZIntPK.
  • Primer kršitve integritete županje občine Trbovlje:
    • >>> Izjasnitev obravnavane osebe, 28.11 .2019
    • >>> zaključne ugotovitve KPK, 19.12.2019
      Komisija za preprečevanje korupcije RS (KPK), je ugotovila, da je županja Občine Trbovlje v obdobju od 25. 9. 2017 do 29. 9. 2017 takratnemu predsedniku nadzornega sveta Javnega podjetja Komunala Trbovlje poslala več sms sporočil, v katerih ga je spraševala o tem, kako bo glasoval na seji nadzornega sveta, in v katerih mu je sporočila, da gre podpora Občine Trbovlje določenemu kandidatu. Z navedenimi ravnanji je obravnavana oseba vršila politični pritisk na predsednika nadzornega sveta, člana njene svetniške skupine »Lista za naše Trbovlje«, da naj na glasovanju o kandidatih za direktorja javnega podjetja glasuje za določenega kandidata, s čimer je presegla svoje pristojnosti, ki jih opredeljujeta Statut Občine Trbovlje in Odlok o ustanovitvi javnega podjetja Komunala Trbovlje d. o. o., s tem pa je posegla v neodvisnost delovanja in odločanja takratnega predsednika nadzornega sveta Javnega podjetja Komunala Trbovlje in ravnala v nasprotju s 4. členom Kodeksa ravnanja izvoljenih predstavnikov na lokalni ravni, s čimer je kršila integriteto, kot jo opredeljuje 3. točka 4. člena ZlntPK.