PRIPOROČILO ZNS glede polic za zavarovanje odgovornosti organov vodenja in nadzora (D&O)

Strokovni svet ZNS na podlagi strokovne razprave z zavarovalnim posrednikom, specializiranim za D&O zavarovanja, ugotavlja, da se v praksi ob nastanku zavarovalnega primera (vložitvi odškodninskega zahtevka ali pri uradni preiskavi) pogosto pojavijo številni operativni in pravni izzivi pri uveljavljanju pravic iz D&O zavarovanja.

Z namenom zmanjšanja tveganj za člane organov vodenja in nadzora ter zagotavljanja učinkovite zaščite priporočamo naslednje:

1. Arhiviranje in dostop do D&O polic

Člani organov nadzora naj v času mandata zagotovijo, da imajo pri sebi shranjeno kopijo vsakoletne D&O police, ter da je hkrati vzpostavljen jasen in zavezujoč protokol za dostop do zadnje veljavne D&O police.

Priporočamo, da:

• člani nadzornega sveta v času trajanja mandata hranijo vsakoletno veljavno D&O polico (kopije polic);
• z družbo sklenejo poseben sporazum, ki jim po prenehanju mandata zagotavlja pravico do dostopa do arhiva dokumentacije nadzornega sveta v primeru uveljavljanja odškodninskih zahtevkov, vključno z dostopom do vseh veljavnih D&O polic za posamezna leta;
• se navedeno uredi bodisi s samostojnim sporazumom bodisi z aneksom k obstoječemu dogovoru (ZNS vzorec sporazuma).

Če nekdanji član organa vodenja ali nadzora nima kopije D&O police, je za njeno pridobitev odvisen od družbe, kar lahko povzroči časovne zamike. V primeru, da pravna podlaga za dostop do arhiva dokumentacije iz časa mandata ni ustrezno urejena, lahko družba takšno zahtevo tudi zavrne. Prav tako je bistvenega pomena, da se člani organov vodenja in nadzora seznanijo z vsebino D&O police ter razumejo obseg in omejitve zavarovalnega kritja.

2. Ureditev indemnifikacije¹, ki velja tudi po izteku mandata

ZNS priporoča, da imajo člani organov vodenja in nadzora sklenjeno polico za zavarovanje odgovornosti, ki naj krije tudi stroške zastopanja v kazenskih in prekrškovnih postopkih ter tudi zagotovljeno indemnifikacijo s strani družbe², ki velja tudi po prenehanju mandata. Indemnifikacija pomeni, da družba prevzame oziroma povrne stroške, ki nastanejo posamezniku zaradi postopkov v povezavi z opravljanjem njegove funkcije zaradi opravljanja njegove funkcije, vključno s stroški pravnega zastopanja, sodnimi stroški in morebitnimi odškodninami. Če je dokončno (pravnomočno) ugotovljeno, da je posameznik ravnal naklepno ali s hudo malomarnostjo (predvsem v smeri naklepne nepoštenosti, goljufije ali osebnega okoriščanja), je družbi dolžan povrniti nastale stroške.

Priporočamo, da se indemnifikacija uredi na naslednje načine:

• za člane organov vodenja se indemnifikacija vključi v pogodbo o zaposlitvi ali pogodbo o poslovodenju oziroma se uredi z ustreznim aneksom (predlog člena za ureditev v pogodbi o zaposlitvi: Indemnifikacija in povračilo stroškov);
• za člane organov nadzora se indemnifikacija vključi v sklep skupščine o imenovanju članov nadzornega sveta, ki so predstavniki kapitala, oziroma v sklep Sveta delavcev za imenovanje predstavnikov delavcev v nadzorni svet (predlog besedila sklepa, ki ureja indemnifikacijo: Indemnifikacija in povračilo stroškov) in
• z dopolnitvijo politike prejemkov organov vodenja in nadzora, v katero se vključi člen, ki jasno opredeljuje pravico do indemnifikacije za člane organa vodenja in nadzora (se doda nov člen: Indemnifikacija in povračilo stroškov).

Indemnifikacija in povračilo stroškov – predlog besedila:

1. Družba se zavezuje, da bo člana organa vodenja/nadzora v celoti odškodninsko varovala ter mu povrnila vsako škodo, izgubo, obveznost, terjatev ali znesek, ki ga je član organa vodenja/nadzora dolžan plačati tretjim osebam, vključno s poravnavami, sodnimi odločbami, civilnimi zahtevki ali drugimi oblikami odškodninske odgovornosti,ki izvirajo iz ali so v zvezi z opravljanjem njegovih funkcij v družbi, razen če je škoda posledica naklepne nepoštenosti, goljufije ali osebnega okoriščanja.
2. Družba se zavezuje, da bo članu organa/vodenja/nadzora povrnila oziroma v njegovem imenu neposredno financirala vse razumne in potrebne stroške pravne obrambe, vključno s stroški odvetnikov, svetovalcev, sodnimi taksami, stroški upravnih, prekrškovnih, civilnih ali kazenskih postopkov ter drugimi izdatki, ki nastanejo v zvezi s katerimikoli zahtevki, postopki, preiskavami ali postopki nadzora, povezanimi z opravljanjem njegovih funkcij v družbi. 
3.  Družba zagotavlja, da se stroški pravne obrambe članu organa vodenja/nadzora zagotovijo vnaprej (v obliki akontacije) takoj po nastanku potrebe po pravni obrambi, brez čakanja na dokončno razrešitev spora ali postopka. Član organa vodenja/nadzora je dolžan družbi vrniti izplačana sredstva samo v primeru, če je dokončno (pravnomočno) ugotovljeno, da je ravnal naklepno nepošteno, goljufivo ali z namenom osebnega okoriščanja.
4. Pravice člana organa vodenja/nadzora po tem členu niso omejene zaradi obstoja ali sklenitve zavarovanja odgovornosti članov organov vodenja in nadzora (D&O). Družba je dolžna po tej klavzuli najprej poravnati stroške in obveznosti, nato pa lahko uveljavlja povračilo (iz kritja stran B) pri zavarovalnici skladno z določili D&O police.
5.  Indemnifikacija po tem členu naj bo v usklajena z D&O polico, ki naj vključuje:
   - civilne zahtevke tretjih oseb,
   - predkazenske, kazenske, upravne ali regulatorne postopke,
   - preiskave, nadzore ali postopke s strani državnih organov ali regulatorjev,
   - vse druge postopke, ki so kakorkoli povezani z opravljanjem funkcije managerja.
6. Indemnifikacija po tem členu ne vključuje odškodninskih zahtevkov družbe proti članu vodenja/nadzora ter s tem povezane stroške.
7. Določbe tega člena veljajo tudi po prenehanju mandata ali pogodbenega razmerja člana vodenja/nadzora, za vse zahtevke, ki se nanašajo na obdobje opravljanja njegovih funkcij.

Brez ustrezno urejene indemnifikacije lahko pride do postopkovnih zapletov pri uveljavljanju pravic iz naslova D&O zavarovanja, hkrati pa so člani organov vodenja in nadzora neposredno izpostavljeni finančnim tveganjem.

Stroški pravnega zastopanja in morebitnih odškodnin so lahko zelo visoki, zato je ureditev indemnifikacije posebej pomembna, posebno v primeru zavrnitve zavarovalnega kritja s strani zavarovalnice ali v primeru nezadostnega limita kritja iz naslova D&O zavarovanja. V tem primeru posameznik sam nosi finančno breme.

Stališče ZNS je, da v takšnih primerih izbor odvetnika/odvetniške družbe, ki že zastopa družbo, ne predstavlja nasprotja interesov po ZintPK.

¹ »odškodovanje« kot povrnitev škode oziroma izgube
² Indemnifikacija s strani družbe brez obstoječega D&O zavarovanja za konkreten primer lahko za člana organov vodenja in nadzora predstavlja obdavčljiv dohodek.

POVEZANE VSEBINE

Nastanek zavarovalnega primera – praktični izzivi aktiviranja D&O police

06. 03. 2026

Kaj se zgodi ob nastanku zavarovalnega primera, ko zavarovalnici oz. zavarovalnemu posredniku najavimo aktiviranje police?

Oglejte si video

Za ogled morate biti prijavljeni.

Prijava v moj ZNS