Veljati je pričela novela ZGD-1O

Veljati je pričel nov Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1O). Zakon prinaša dve večji vsebinski novosti, ki neposredno zadevata korporacijsko upravljanje in s katerima se v nacionalno zakonodajo prenašata dve direktivi EU. Izpostavljamo spremembe, ki so relevantne za delo organov vodenja in nadzora.

1. Nov institut: delnice z večkratno glasovalno pravico (178. člen)

Zakon prvič omogoča odmik od načela »ena delnica – en glas«: statut lahko določi imenske delnice, ki pri enakem kapitalskem deležu dajejo največ desetkratnik glasov navadne delnice, ob kvalificirani večini za uvedbo, časovni omejitvi pravic in novih obveznostih razkritja imetnikov nad 5 % glasovalnih pravic. S tem se prenaša Direktiva (EU) 2024/2810 o delniških strukturah z delnicami z večkratno glasovalno pravico.

2. Trajnostno poročanje: nova vloga organov vodenja in nadzora ter višji pragovi (70.c člen)

Krog zavezancev za poročanje o trajnostnosti se bistveno oži. Poročilo mora pripraviti le družba, ki hkrati presega 450.000.000 EUR čistih prihodkov od prodaje in 1.000 zaposlenih (dvojni prag). Spremembe se uporabljajo za poslovno leto, ki se začne v letu 2027. Podlaga za te spremembe je sveženj »omnibus«, tj. Direktiva (EU) 2026/470 glede zahtev poročanja o trajnostnosti in skrbnega pregleda.

Za tiste družbe, ki ostanejo zavezanke, se vloga NS in UO izrecno formalizira. Tretja točka drugega odstavka 70.c člena zahteva, da poročilo opiše vlogo organov vodenja ali nadzora glede trajnostnih zadev ter strokovno znanje in spretnosti, ki jih ti organi imajo za opravljanje te vloge, oziroma dostop do tega znanja. Kompetence NS na področju trajnostnosti tako postanejo predmet javnega razkritja, kar je dodatna spodbuda za usposabljanje članov in za vključevanje ustrezne ekspertize v delo nadzornega sveta oziroma revizijske komisije. Razkriti je treba tudi morebitne sisteme spodbud, vezane na trajnostnost, ki so na voljo članom organov vodenja ali nadzora (5. točka).