Odziv ZNS na dopolnitve ZGD-1L

Združenje nadzornikov Slovenije se je v času razglasitve epidemije COVID-19 in posledičnega sprejema vladnih odlokov, ki so omejevali gibanje in združevanje, proaktivno odzvalo z objavo Stališča ZNS o vplivu pandemije COVID-19 na korporativno upravljanje dne 25. 3. 2020. Tudi v nadaljevanju se je ZNS aktivno vključevalo v proces priprave interventnih zakonskih rešitev, ki so olajšale izvedbo skupščin in s tem zagotavljale nemoteno upravljanje družb v času epidemije. V tej luči zgornjega smo podali komentarje na predloge zakonskih rešitev, zajetih v predlogu novele ZGD-1L, ki bodo zagotovile trajno podlago za izvedbo virtualnih skupščin delničarjev delniških družb, ki so se izvajale v času epidemije COVID-19 kot začasni ukrep.

Na ZNS zakonsko ureditev virtualnih skupščin podpiramo, saj predstavlja ustrezen odziv na potrebe gospodarskih družb v praksi in omogoča učinkovitejše korporacijsko upravljanje in čezmejno sodelovanje delničarjev pri upravljanju družb. Z namenom jasnejše zakonske opredelitve virtualnih skupščin v ZNS predlagamo sledeče spremembe novele ZGD-1L:

8. člen

Predlagamo, da se besedilo dosedanjega petega odstavka 297. člena ZGD-1, ki postane šesti odstavek 297. člena ZGD-1, spremeni, kot sledi:
(6) Statut družbe lahko pooblasti poslovodstvo, da podrobneje uredi postopek iz četrtega in petega odstavka tega člena, vključno z jasno opredelitvijo tehničnega načina in pogojev uresničevanja glasovalne pravice na elektronski ali virtualni skupščini.

Obrazložitev:
Menimo, da je pri izvedbi virtualnih in elektronskih skupščin ključno, da družbe delničarjem podajo jasne napotke glede tehnične izvedbe tovrstnih skupščine, zato mora poslovodstvo, ki bo določalo postopek izvedbe tovrstnih skupščin, omenjenemu dati poseben poudarek.

9. člen

Predlagamo, da se v določilu petega odstavka 304. člena ZGD-1 za besedo zapisnik doda besedna zveza »virtualne skupščine«.

Obrazložitev:
Opcija podpisa zapisnika skupščine na daljavo bo prišla v poštev le pri virtualnih skupščinah, saj zgolj te skupščine potekajo izključno kot internetne skupščine. Zaradi jasnosti predlagamo, da se omenjeno v zakonskem besedilu ustrezno poudari.

12. člen

Predlagamo, da se za prvim odstavkom 397. člena ZGD-1 doda nov (spremenjen) drugi odstavek, kot sledi:
(2) Ne glede na prejšnji odstavek lahko delničar, ki je bil navzoč na skupščini, ki se je izvedla kot elektronska ali virtualna skupščina, napove izpodbijanje sklepa najkasneje naslednji dan po izvedbi tovrstne skupščine.

Obrazložitev:
Predlagamo, da se možnost opredelitve roka za napoved izpodbijanja na virtualni in elektronski skupščini ne prepušča statutarni ureditvi, temveč se ta rok opredeli že z zakonom. V nasprotnem primeru bo prišlo do razločevanja med družbami, ki bodo omenjeno tematiko uredile in tistimi, ki tega ne bodo storile, s tem pa do neupravičenega razlikovanja med delničarji. Napoved izpodbojne tožbe je namreč procesna predpostavka za vložitev izpodbojne tožbe, zato zgoraj navedeno pomembno vpliva na pravico do sodnega varstva (predvsem ob upoštevanju . Ker je delničarjem po predlagani rešitvi dana možnost, da napovejo izpodbijanje najkasneje naslednji dan po izvedbi skupščine, poseg v rok, v katerem mora poslovodstvo poslati registru notarsko overjen prepis zapisnika in prilog, po naši oceni ni potreben.