Različni mandati članov NS, RK in konstitutivna seja

Družba ima, skladno z določili statuta, šest članski nadzorni svet, štiri predstavnike delničarja in dva predstavnika zaposlenih. Člani nadzornega sveta imajo štiriletni mandat. Predstavnikoma zaposlenih mandat izteče v prihodnjih letih, predstavnikom delničarja pa mandat izteče (oz. je že iztekel) v letošnjem letu.  Vsem predstavnikom delničarja je bil na letošnji skupščini podeljen nov mandat. Trenutno sta dva predstavnika delničarja že začela nov mandat, dva predstavnika pa ga bosta. Glede na navedeno se porajajo naslednja vprašanja:

1. Kdaj je najprimerneje sklicati konstitutivno sejo nadzornega sveta? Družba predvideva sklic ob začetku novega mandata (obstoječega) predsednika nadzornega sveta, ko se bo na novo tudi imenoval nov (ali obstoječi) predsednik in njegov namestnik.
2. Namestnica predsednika je njen nov mandat že začela, vendar v novem mandatu s sklepom nadzornega sveta še ni bila imenovana za namestnico predsednika (iz razloga, ker predsedniku mandat še ni potekel). Razlagamo si, da nadzorni svet trenutno nima imenovane namestnice predsednika, kar pomeni, da v primeru odsotnosti predsednika, sklic in vodenje seje nista mogoči. Ali je razlaga pravilna?
3. Ali je v dani situaciji smiselno razmišljati o »poenotenju« izteka mandatov članom nadzornega sveta – predstavnikom delničarja, na primer na način, da se člani predčasno odpovedo svojemu mandatu (skladno z določili statuta), skupščina pa jim nato podeli nove mandate, ki se iztečejo hkrati. Ali je to sploh smiselno z vidika zagotavljanja kontinuitete dela nadzornega sveta (pri čemer tudi v sedanji situaciji, glede na to, da se mandati štirim članom iztečejo v obdobju pol leta, kontinuiteta ni povsem zagotovljena)?

Nadalje, članu nadzornega sveta, ki je hkrati predsednik revizijske komisije, izteče njegov mandat letos, preostalima članoma revizijske komisije pa prihodnje leto. Skladno s Poslovnikom o delu revizijske komisije predsednika revizijske komisije imenuje nadzorni svet med svojimi člani. Na naslednji seji nadzornega sveta se bo imenoval predsednik revizijske komisije. Ali je dobra praksa, da se za namen imenovanja predsednika (in če obstaja tudi njegovega namestnika) skliče konstitutivna seja revizijske komisije oziroma je praksa, da ima to pristojnost nadzorni svet?

ODGOVOR

Vezano na vaša vprašanja menimo, da je predlagani datum sklica konstitutivne seje nadzornega sveta, smiselna in utemeljena izbira, saj bodo takrat nov mandat začeli vsi predstavniki kapitala, kar bo omogočalo legitimno imenovanje predsednika in namestnika predsednika nadzornega sveta (slednja sta skladno z relevantno zakonodajo oziroma priporočili Kodeksa upravljanja javnih delniških družb in Smernic za izbor in delo predsednikov nadzornih svetov ter statuta družbe imenovana izmed predstavnikov kapitala)....