Nasprotja interesov v primeru korporativnega upravljanja skupine družb

Prvi odstavek 280. člena ZGD-1 določa: »Če nadzorni svet imenuje revizijsko komisijo, mora biti vsaj en član komisije neodvisen strokovnjak in usposobljen za računovodstvo ali revizijo. Ostali člani revizijske komisije so lahko le člani nadzornega sveta, ki so neodvisni od revidiranega subjekta.«
Družba XX d.o.o. ima tri članski nadzorni svet ter je v 100 % lasti družbe YY d.o.o. Dva sta predstavnika ustanovitelja oz. kapitala, tretji je delavski predstavnik. Nazadnje je bil v NS družbe imenovan član poslovodstva ustanovitelja. Ker ima družba tudi revizijsko komisijo in ZGD-1 ne opredeljuje pojma »neodvisen od revidiranega subjekta«, nas zanima, ali je član poslovodstva obvladujoče družbe, ki je hkrati tudi član nadzornega sveta, lahko član RK nadzornega sveta oziroma ali se s tem zadosti zahtevi iz prvega odstavka 280. člena ZGD-1 po neodvisnosti od revidiranega subjekta.
V izjavi o neodvisnosti člana nadzornega sveta (je tudi javno objavljena), ki je skladna z našim referenčnim Kodeksom korporativnega upravljanja SDH, se je navedena oseba deklarirala kot neodvisna. Ali navedeno zadošča, da družba lahko presodi, da gre v konkretnem primeru za neodvisno osebo od revidiranega subjekta?

ODGOVOR

Kot pravilno ugotavljate, zakon pojma »neodvisnosti« izrecno ne definira, zato se pri njegovi razlagi uporabljajo določbe referenčnih kodeksov, kot priporočil dobre prakse. V skladu s Kodeksom korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države okoliščine, ki ustvarjajo domnevo odvisnosti člana nadzornega sveta, niso absolutne, temveč izpodbojne. To pomeni, da ...