Pristojnost poslovodstva in NS družbe pri prevzemu družbe

Mestna občina kot edini družbenik se je s ciljem racionalizacije odločila za izvedbo pripojitve dveh javnih podjetij (d.o.o.), pri čemer bo podjetje, v imenu katerega pišemo, prevzemna družba.  Občina je naročila izvedbo zunanje analize poslovanja z možnostjo združitve, ki pa navaja, da je   pripravljena zgolj na podlagi javno dostopnih in deloma pomanjkljivih podatkov in ne nadomešča skrbnega pregleda, priporoča pa, da se skrbni pregled izvede. Občina se zanj kljub priporočilu ni odločila, in je mestni svet v nadaljevanju podal soglasje k izvedbi pripojitve in direktorja obeh udeleženih družb pozval k podpisu pogodbe o pripojitvi in izvedbi ostalih potrebnih korakov za dokončno izvedbo postopka. Postopek  je izveden po poenostavljenem postopku, v katerem se je občina kot edini družbenik obeh družb odpovedala pregledu pripojitve s strani poslovodstev in nadzornih svetov. 
Nadzornike in direktorja prevzemne družbe skrbi, da nismo seznanjeni z vsemi potencialnimi tveganji, ki izhajajo iz pripojitve, saj naj  bi prevzeta družba po nekaterih informacijah v tekočem letu imela izgubo, prav tako nismo seznanjeni s potencialnimi odprtimi škodljivimi pogodbami, presečni datum pa je predviden za nazaj. Nadzorni svet in poslovodstvo prevzemne družbe posledično menita, da bi bilo finančni in pravni skrbni pregled potrebno opraviti, da bi razumeli posledice pripojitve na bodoče poslovanje prevzemne družbe in je takšna odločitev skladna s standardom skrbnosti v primeru, če bi kasneje prišlo do zunanje presoje in morebitnega uveljavljanja odškodninskih odgovornosti organov prevzete družbe.  
Zanima nas, ali se lahko direktor prevzemne družbe odloči za izvedbo skrbnega pregleda prevzete družbe oz. ali mu to lahko naloži nadzorni svet. Razumemo, da opravljeni skrbni pregled ne bo vplival na izvedbo ali neizvedbo postopka pripojitve, ki je v domeni edinega družbenika, sami pa menimo, da je to z vidika dolžne skrbnosti organov prevzemne družbe potrebno in vljudno prosimo za stališče.

ODGOVOR

Menimo, da se lahko nadzorni svet in direktor prevzemne družbe odločita za izvedbo skrbnega pregleda prevzete družbe. Odločitev za izvedbo skrbnega pregleda...