Pristojnosti NS v d.o.o.

Mestna občina kot edini družbenik se je s ciljem racionalizacije odločila za izvedbo pripojitve dveh javnih podjetij (d.o.o.) po poenostavljenem postopku, pri čemer bo naše podjetje  prevzemna družba. Na seji mestnega sveta je bil sprejet sklep o izvedbi pripojitve, na podlagi  katerega sta bila direktorja obeh udeleženih družb pozvana k podpisu pogodbe o pripojitvi in izvedbi ostalih potrebnih korakov za dokončno izvedbo postopka (brez opredelitve morebitnega skrajnega rok, do katerega mora biti postopek zaključen). Postopek je izveden po poenostavljenem postopku, v katerem se je občina torej odpovedala pregledu pripojitve s strani poslovodstev in nadzornih svetov. Pogodba je bila podpisana, vendar direktor prevzemne družbe predloga za vpis pripojitve v sodni register noče podati do zaključka izvedbe skrbnega (finančnega in pravnega) pregleda prevzete družbe, ki je že bil začet s ciljem pridobitve kredibilnih podatkov za oceno vplivov in morebitnih tveganj pripojitve, saj je presečni datum določen na 1.6.2025. Direktor zagotavlja, da bo spoštoval zakonski rok iz 68.člena ZGD-1. Občina navaja, da ji zaradi tega nastaja gospodarska škoda in zatrjuje, da lahko NS direktorju s sklepom naloži, da predlog poda do konca leta 2025. Ob tem se sklicuje na določilo odloka o ustanovitvi, ki v okviru pristojnosti NS navaja, da NS "daje navodila in smernice za delo direktorja podjetja".
 
Člani NS menimo, da bi takšen sklep presegal pristojnosti, ki jih ima NS po zakonu in je v d.o.o. kvečjemu družbenik tisti, ki direktorju lahko daje tovrstna obvezna navodila. Tako menimo ne glede na citirano določilo v odloku, v zvezi s katerim se nam sicer poraja dvom glede njegove skladnosti s Kodeksom korporativnega upravljanja družb s kapitalsko udeležbo lokalnih skupnosti oziroma celo z osnovnimi zakonskimi principi korporativnega upravljanja v smislu delitve pristojnosti organov, ne glede na siceršnjo pravico do dispozitivnega urejanja v d.o.o. Po našem mnenju so tako pristojnosti NS v tem trenutku omejene na "priporočila" oziroma podajo stališča NS glede postopanja direktorja, ne pa na obvezna navodila v smislu postavitve skrajnega datuma, do katerega mora določene korake izvesti. Vljudno prosimo za stališče združenja.

ODGOVOR

V zvezi z vašim spodnjim vprašanjem uvodoma pojasnjujemo, da se za javna podjetja v skladu z določilom 28. člena Zakona o gospodarskih javnih službah (ZGJS) smiselno uporabljajo predpisi, ki urejajo položaj podjetij oziroma gospodarskih družb. Iz vašega vprašanja izhaja, da gre v konkretnem primeru za združitev dveh javnih podjetij, ki sta ustanovljeni v obliki družbe z omejeno odgovornostjo (d.o.o.). Posledično je treba pri presoji zadevne tematike upoštevati predvsem določila Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1), ki ureja korporacijsko-pravni ustroj družb z ...