Odvisnost / neodvisnost članov nadzornega sveta in revizijske komisije

Odvisna Družba A spada v mednarodno Skupino, katere sedež mame je v državi EU. Nadzorni svet je sestavljen iz predstavnikov kapitala, ki so zaposleni v Skupini in predstavnikov delavcev iz nadzorovane Družbe A. 

V internih aktih skupine glede imenovanja predstavnikov kapitala v upravne odbore in nadzorne svete je zapisano kdo se smatra kot neodvisen kandidat in sicer »Član organa vodenja, upravljanja ali nadzora, ki ni zaposlen v nobenem pravnem subjektu Skupine ter nima in v zadnjih treh letih ni imel nobenih razmerij s pravnimi subjekti Skupine ali z osebami oziroma entitetami, povezanimi s temi subjekti, ki bi lahko vplivala na njegovo neodvisnost presoje.«

V letnih poročilih Družbe A se nadzorni svet deklarira kot neodvisen organ v poglavju Obseg odstopanj od kodeksa upravljanja za nejavne družbe in sicer: »Družba vsakoletno izvede samoocenjevanje sposobnosti, primernosti in neodvisnosti članov nadzornega sveta. V pravilih družbe ni opredeljena dolžnost delničarja in sveta delavcev, da imenujeta vsaj enega neodvisnega člana organa nadzora, vendar iz samoocen, podanih na začetku leta, izhaja, da vsi člani nadzornega sveta dosegajo standarde sposobnosti (imajo večletne izkušnje pri vodenju ali nadzoru poslovanja zavarovalnice) in da so neodvisni.«

Glede neodvisnosti se člani nadzornega sveta in revizijske komisije opredeljujejo s podpisom obrazca za pregled ustreznosti članov, kjer je tudi odstavek, ki govori da pri opravljanju svoje funkcije odločamo neodvisno in upoštevajoč dolžnosti in pravice, povezane s funkcijo, v interesu dobrega in skrbnega gospodarja ter v skladu z zakonodajo in drugimi veljavnimi predpisi.

Prosim za pojasnilo glede tega kdo se smatra za neodvisnega člana nadzornega sveta in zakaj za:
1.    predstavnike kapitala, ki so zaposleni v skupini, 
2.    predstavnike kapitala, ki niso zaposleni v skupini in 
3.    predstavnike delavcev, ki so zaposleni v nadzorovani družbi
4.    predstavnike delavcev, ki niso zaposleni v nadzorovani družbi

ODGOVOR
ZGD-1 pojma »neodvisnosti« izrecno ne definira, zato se pri njegovi razlagi uporabljajo določbe kodeksov korporacijskega upravljanja, kot priporočil dobre prakse. Omenjena priporočila dobre prakse nimajo zavezujoče narave, pri čemer pa morajo družbe, ki so posamezni kodeks izbrale kot svoj referenčni kodeks, po načelu »spoštuj ali pojasni« v Izjavi o upravljanju razkriti odstopanja od posameznih priporočil kodeksa in pojasniti lastno alternativno prakso, za katero so se na tem področju odločile. ...