Pristojnosti Nadzornega odbora v hčerinski družbi d.o.o.

Društvo je 100% lastnik kapitalske družbe d.o.o. Do leta 2026 je nadzor nad obema subjektoma (društvom in družbo) izvajal izključno Nadzorni odbor društva. V letu 2026 je bil v družbi ustanovljen Nadzorni svet, ki bo izvajal nadzor nad poslovanjem družbe.

Nadzorni odbor društva želi ohraniti enako raven skrbnosti kot do sedaj. Nadzorni odbor je namreč že v letu 2024 v okviru svojega skrbnega pregleda zaznal sum določenih nepravilnosti, sedaj pa obstaja sum, da se podobne nepravilnosti dogajajo tudi naprej. Nadzorni odbor želi te domneve preveriti oziroma potrditi z vpogledom v podatke d.o.o.-ja za leto 2025 (računi, plačila, pogodbe). Dodatna okoliščina: Nadzorni odbor je lansko leto naročil posebno revizijo, vendar se izvedba te revizije že pol leta vleče, in Nadzorni odbor do sedaj ni imel niti enega srečanja z izvajalcem revizije. Postopek vodi poslovodstvo. To dejstvo, zavlačevanje zgolj še povečuje sum Nadzornega odbora, da morda nekaj ni v redu, hkrati pa ne vemo, zakaj nam podatkov ne želijo posredovati. Nadzorni odbor želi svoje delo opravljati skrbno in glede na opisano situacijo pridobiti vpogled v podatke d.o.o.-ja za leto 2025 (računi, plačila, pogodbe), da lahko svoje domneve preveri oziroma potrdi. Upamo, da je vse v redu, lahko pa da ni, potrebujemo pa podatke za sklep.

1. Ali ima Nadzorni odbor društva, kot organ edinega družbenika 100% hčerinske družbe, samostojno pravno podlago za vpogled v poslovne knjige in finančno dokumentacijo družbe za leto 2025 – neodvisno od pristojnosti novoustanovljenega Nadzornega sveta družbe?
2. Če DA – na kakšni pravni podlagi in po kakšnem postopku se tak vpogled formalno uveljavi, in katere listine lahko pridobi?
3. Če NE – kateri so ustrezni mehanizmi (npr. zahteva prek Nadzornega sveta/poslovodstva, sklep skupščine kot organa edinega družbenika, posebna revizija), prek katerih lahko Nadzorni odbor pridobi te podatke za izvajanje svoje funkcije?
4. Kako se v praksi razmejujejo pristojnosti Nadzornega odbora društva (lastniški nadzor – kot je primer društvo) in Nadzornega sveta d.o.o. (statutarni nadzor družbe), zlasti v okoliščinah, ko je predmet obravnave tudi pristojnih preiskovalnih organov?

ODGOVOR:

Spodaj podajamo zgolj preliminarne in načelne usmeritve glede izpostavljenih vprašanj. Za celovito presojo bi bilo treba pregledati predvsem statut društva, družbeno pogodbo d.o.o., interne akte in sprejete sklepe, saj je ureditev d.o.o. precej dispozitivna. Takšna analiza bi ...