PRIPOROČILO ZNS - Lobiranje s strani članov nadzornih svetov gospodarskih družb

Na podlagi Pojasnila Komisije za preprečevanje korupcije o lobiranju s podeljenim pooblastilom (sprejeto na 25. seji senata KPK, 11. 6. 2026, objavljeno 1. 7. 2026)

1. Namen priporočila

Komisija za preprečevanje korupcije (KPK) je izdala pojasnilo, ki na novo ureja pogoje, pod katerimi lahko osebe, ki v interesni organizaciji (npr. gospodarski družbi) opravljajo predstavniško funkcijo – med njimi izrecno tudi člani nadzornega sveta (NS) – v imenu in na račun družbe zakonito izvajajo lobiranje, ne da bi se morale same registrirati kot lobisti. To priporočilo povzema ključne zahteve pojasnila in daje praktična navodila družbam in članom NS, kako ravnati skladno z njimi.

2. Bistvo pojasnila KPK

KPK loči med dvema zakonitima potema, po katerih lahko oseba za družbo nagovarja nosilce javnih funkcij (izvaja lobiranje). Gre za pogojno, ne poljubno izbiro – druga pot (registracija) je edina dovoljena, če pogoji za prvo niso izpolnjeni.

3. Pogoji za zakonito lobiranje na podlagi statutarnega pooblastila

Da lahko član nadzornega sveta lobira v imenu družbe brez lastne registracije kot lobist, morajo biti kumulativno izpolnjeni naslednji pogoji:

 - Statutarna podlaga: statut oziroma ustanovni akt družbe mora izrecno določati, kdo lahko nadomešča zakonitega zastopnika oziroma zastopa in predstavlja družbo pri stikih z nosilci javnih funkcij (npr. določba, da to funkcijo lahko opravlja predsednik ali član nadzornega sveta).

 - Utemeljenost vključenosti: naloge, pristojnosti, način delovanja in organizacijska struktura morajo jasno kazati, da je vključenost člana NS v lobiranje smiselna in utemeljena – ne zadošča le formalni članski status.

 - Konkretno pooblastilo: zakoniti zastopnik družbe mora na podlagi statuta izdati konkretno pooblastilo članu NS za izvajanje lobiranja (bodisi npr. za posamezen zakon, bodisi področje).

 - Predložitev pooblastila ob vsakem stiku: član NS se mora pri vsakem posameznem lobističnem stiku izkazati s tem pooblastilom – vključno pri komunikaciji po elektronski pošti, kjer je treba pooblastilo priložiti sporočilu.

Če kateri koli od teh pogojev ni izpolnjen (zlasti če statut vprašanja ne ureja), lobiranje po tej poti ni zakonito – in to velja tudi, če je oseba dejansko član NS.

4. Kdaj je potrebna registracija v register lobistov

 - Če statut družbe ne ureja pooblaščanja članov NS (ali drugih oseb) za lobiranje, ti ne smejo lobirati v imenu družbe, dokler se osebno ne vpišejo v register lobistov pri KPK in s tem postanejo registriran lobist.

 - Registracija je obvezna tudi, kadar oseba dejansko nagovarja nosilce javnih funkcij, ne izpolnjuje pa pogojev iz poglavja 3 (npr. ni izdanega konkretnega pooblastila za posamezen stik).

  - Posebej pomembno: odvetniki in zunanji svetovalci se tej obveznosti ne morejo izogniti niti z internim pooblastilom družbe. Zanje interno pooblaščanje po statutu ni veljavna pravna podlaga – opravljati smejo lobiranje za družbo samo, če so predhodno registrirani kot lobisti pri KPK. Družba jih z internimi akti ne more pooblastiti mimo te obveznosti.

5. Priporočeni koraki za družbo in nadzorni svet

Presoja potrebe: družba naj presodi, ali člani NS dejansko in redno nastopajo v stikih z nosilci javnih funkcij v imenu družbe. Če da, je smiselno urediti statutarno podlago.

 - Uskladitev statuta: če se družba odloči za pot pooblastila, naj v statutu izrecno opredeli, kateri organ oziroma funkcija (npr. predsednik NS) lahko predstavlja družbo pri stikih z nosilci javnih funkcij (lobiranje) ter pod kakšnimi pogoji.

 - Izdaja konkretnih pooblastil: zakoniti zastopnik naj na tej statutarni podlagi izda pisno pooblastilo konkretni osebi (npr. predsedniku NS) za izvajanje lobiranja; pooblastilo naj bo časovno in vsebinsko jasno opredeljeno.

 - Interni protokol za vsak stik: družba naj vzpostavi notranje pravilo, da se pooblastilo dejansko priloži oziroma pokaže ob vsakem posameznem lobističnem stiku (fizičnem sestanku, telefonskem pogovoru, e-poštnem sporočilu).

 - Alternativa – registracija: če družba statuta ne želi ali ne more prilagoditi, ali če gre za osebo, ki ne izpolnjuje pogoja utemeljenosti vključenosti (npr. zunanji svetovalec, odvetnik), naj se ta oseba pred kakršnim koli lobiranjem registrira v register lobistov pri KPK in ravna po pravilih, ki veljajo za registrirane lobiste. Tudi registiranega lobista pa mora družba za izvajanje lobiranja v njenem imenu pooblastiti (vendar to ni pooblastilo, ki je izdano na podlagi statuta, kot v zgoraj pojasnjenem).

 - Izobraževanje članov NS: člane nadzornega sveta je treba seznaniti z razliko med običajnim opravljanjem nadzorniške funkcije (kar ni lobiranje) in aktivnim nagovarjanjem nosilcev javnih funkcij v imenu družbe (kar lobiranje je in zahteva eno od zgornjih dveh podlag).

 - Evidenca in nadzor: družba naj vodi evidenco izdanih pooblastil in dejansko izvedenih lobističnih stikov, da lahko po potrebi izkaže skladnost z ZintPK.

6. Zaključek

Družba lahko lobiranje članov nadzornih svetov uredi s statutarnim pooblastilom samo, če za to obstaja ustrezna statutarna podlaga in če se pri vsakem posameznem stiku predloži konkretno pooblastilo. V vseh drugih primerih – ali kadar taka podlaga v statutu ni urejena – je edina zakonita pot, da se oseba, ki namerava lobirati v imenu družbe, registrira kot lobist pri KPK. Za odvetnike in zunanje svetovalce pot statutarnega pooblastila v nobenem primeru ni na voljo.

Vir: Komisija za preprečevanje korupcije, Pojasnilo o lobiranju s podeljenim pooblastilom, 25. seja senata, 11. 6. 2026 (objavljeno 1. 7. 2026).

Opomba: To priporočilo je informativne narave in ne predstavlja pravnega mnenja; za konkretne primere priporočamo posvet s pravno službo oziroma zunanjim pravnim svetovalcem ter po potrebi predhodno preverbo pri KPK.